大家好，感谢邀请，今天来为大家分享一下董监高侵害公司利益的问题，以及和董事侵害公司利益的一些困惑，大家要是还不太明白的话，也没有关系，因为接下来将为大家分享，希望可以帮助到大家，解决大家的问题，下面就开始吧！

本文目录

  1. 上市公司为何会高溢价收购一些烂公司，然后亏损再大幅商誉减值？
  2. 损害公司利益的司法解释
  3. 如何看待上市公司利用回购短炒套利将被严打呢？

上市公司为何会高溢价收购一些烂公司，然后亏损再大幅商誉减值？

上市公司，高溢价，收购，烂公司，亏损，大幅减值，这些词放在一起就是套路。

关键词，商誉。

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

商誉是企业整体价值的组成部分，只有在发生企业合并时，才会产生。与商标权，专利权等无形资产不是一码事。

举个简单例子就明白了。A公司收购B企业，B企业净资产公允价值为3亿，但是A公司认为B企业很有价值，收购之后未来能够产生远高于3亿的利润，因此愿意花5亿购买A，那么在这个案例中，商誉的价值就是5亿-3亿=2亿。

商誉可以简单认为就是溢价部分。

关键词，商誉减值。

有关财务规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果收购的企业利润未达标或经营不善，就必须计提减值准备。

如题主所问，上市公司收购的是烂公司，烂公司很快就会现原形，不可能达到预期目标，减值是肯定的。因为是高溢价收购，减值也就是巨大的，极有可能造成上市公司亏损。

我们知道，如果上市公司连续亏损会被ST甚至退市的。于是很多公司把商誉一次性大幅减值掉，将风险一次出尽，这成为了很多上市公司的共识。也就是所谓的“财务大洗澡”，长痛不如短痛，减了包袱，以后可以轻装上阵。所以只要出现商誉减值，都是金额巨大的。

上市公司高溢价收购烂公司，又大幅商誉减值造巨额亏损，这里面有哪些套路呢？

1、高溢价收购涉嫌利益输送。本来被收购企业就是值2个亿，双方经过协商最后确定5个亿收购，明显有问题，也是掏空上市公司的常用手段。

2、如果高溢价收购不存在利益输送，一般有对赌协议。比如要付给你的5个亿不是一次付清，要根据被收购企业的盈利情况以及其他条件，你不达标，我就从未付款里扣除。表面上上市公司没有吃亏。

上市公司的套路在这里，高溢价收购，必然给人印象是优质资产。这种并购一经炒作，必然会炒高股价，上市公司大股东可以趁机高价减持，这种收益是巨大的。

3、一般上市公司收购合并，都是定向增发购买资产。高溢价收购必然取得的融资额也巨大，这些钱被收到上市公司口袋里，自主支配。最终大幅减值造成巨额亏损，也是股民的钱。当然这种亏损不是经营性亏损，是财务核算对以前购买行为的一种修正。

高溢价收购一般都是上市公司与被收购企业串通起来的合谋，是套路，极少数是真被骗。

股市有风险，到处是陷阱，入市要谨慎。

谢谢阅读，敬请关注。

损害公司利益的司法解释

公司法规定了关联交易损害公司利益应承担赔偿责任以及对行为人提起诉讼的方式

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司法规定了控股股东、实际控制人、董监高等人员，不得利用关联交易损害公司利益，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；并赋予了小股东提起代表诉讼的权利和条件。

二、公司法司法解释一规定了可以提起代表诉讼的股东的主体要件

第四条公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

三、公司法司法解释四规定了公司的诉讼地位以及胜诉利益的归属

第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会

主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

第二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第二十五条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

司法解释一和司法解释四主要是对提起诉讼的主体进行了解释、以及胜诉利益的归属进行了规定，而在关联交易符合章程规定的程序的情况下，小股东诉讼的难度还是很大。为了解决程序合法、实质恶意的关联交易，最高院出台了司法解释五。

如何看待上市公司利用回购短炒套利将被严打呢？

资本市场花样多，水很深，一些实际控制人总是能够制度漏洞坑害中小投资者的利益中饱私囊。

回购制度刚一实施，就有一些股东被猪油蒙蔽了良心，玩出新花样，那就是一边回购，回购以后股价涨了，就急忙忙的减持自己的手中股份，化的是上市公司的钱，得到的利益是个人自己的，这种手段居然也玩的炉火纯青，真的是恬不知耻。

因此如何寻求股份回购的最大利益公约数，确保回购制度平稳落地、稳妥实施，既能够提振股市又让中小投资者得到实惠，而不是让某些股东把利益全部给吞了，是一个关键因素。

这种背景下，有关部门出台了上市公司回购股份实施细则征求意见稿。，征求意见稿对回购后再卖出的情形作了比较严格的条件限制，防范低买高卖不当套利的情况。目的就是防范上市公司炒作自家股票，把而市场投资者当韭菜收割。

另外也对股东高管利用回购利好的减持股份制做出界定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

虽然强调要严厉打击内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为。但是这需要很多的核查，最好还是引进证据倒置原则，如果股东认为自己没有市场操纵和内幕交易，就提供证据，而不是证监会去查证据，不能证明自己清白，那么就要接受处罚。

关于董监高侵害公司利益和董事侵害公司利益的介绍到此就结束了，不知道你从中找到你需要的信息了吗 ？如果你还想了解更多这方面的信息，记得收藏关注本站。