恒泰万博IPO：对赌协议曝出大乌龙，品质可靠但信披难可靠

文/周 苏

北京恒泰万博石油技术股份有限公司（下称：恒泰万博）是一家主营业务为定向钻井专用MWD、LWD、RSS的研发、设计、生产、销售和配套服务，并提供定向井工程技术服务的高新技术企业。恒泰万博研发制造的MWD、LWD、RSS和提供的定向井工程技术服务均定位于中高端领域。

2021年11月，恒泰万博创业板IPO获深交所受理，并于次月进入问询阶段。《商务财经》看到恒泰万博在其官网上宣传“恒泰智造，品质可靠”，但其招股书中的信息披露是否可靠却要打上问号？

毛利率异于同行

2018年至2021年1-6月（下称：报告期），恒泰万博实现营业收入22,302.88万元、27,421.40万元、30,631.60万元和11,737.05万元，净利润4,511.36万元、4,952.93万元、7,137.23万元和3,317.20万元。其主要客户为中石油集团、中石化集团所属的各大油田或钻探公司。报告期内，恒泰万博向中石油集团销售金额分别为12,224.75万元、15,432.82万元、18,501.31万元和6,710.38万元，向中石化集团销售金额分别为4,271.21万元、6,022.30万元、3,556.39万元和1,829.88万元，二者合计占营收比例高达73.96%、78.24%、75.41%和72.76%。

大型石油企业结算手续复杂、回款周期相对较长，导致恒泰万博的应收账款占流动资产和营业收入的比例较大。报告期各期末，恒泰万博应收账款净额分别为21,658.23万元、25,193.45万元、21,876.45万元和24,178.58万元，占营业收入比例分别为97.11%、91.88%、71.42%和206.00%。

报告期内，恒泰万博应收账款周转率分别为1.12、1.04、1.06和0.39，存货周转率分别为1.11、0.96、0.84、0.36；同期，同行可比上市公司应收账款周转率分别为2.10、2.10、1.87、0.95，存货周转率分别为2.46、3.11、2.50、1.21；恒泰万博的应收账款周转率和存货周转率均不及同行。

另外，恒泰万博报告期内的毛利率明显高于同行。

报告期内，同行可比上市公司的综合毛利率分别为27.76%、30.17%、31.16%和34.08%，而恒泰万博同期的综合毛利率分别为54.90%、59.20%、57.80%和53.93%，几乎2倍于同行。恒泰万博的主营业务收入源自产品销售及维修和定向井工程技术服务。定向井工程技术服务报告期内销售收入为7,892.72万元、15,431.94万元、15,834.33万元和7,298.20万元，占主营业务收入的比例为35.39%、56.28%、51.69%和62.18%，恒泰万博经营重心从产品销售及维修转移到定向井工程技术服务。

而定向井工程技术服务报告期内的毛利率分别为27.15%、48.10%、44.12%和40.09%。同行可比上市公司中，贝肯能源和中曼石油主要以钻井工程为主要业务。贝肯能源系能够独立提供油气勘探和开发工程技术综合解决方案的工程服务商。中曼石油业务以钻井工程为主，在钻井工程中，其施工能力覆盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目。但报告期内，贝肯能源的钻井工程毛利率分别只有20.48%、15.79%、23.32%和10.81%，中曼石油钻井工程服务毛利率也分别仅为23.49%、17.97%、10.60%和24.37%。

对赌协议或曝出大乌龙

值得关注的是，恒泰万博在增资过程中还多次签订了对赌协议，更为诡异的是凭空出现了一个新股东。

据招股书，2012年12月，恒泰万博、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（下称：达晨创恒）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（下称：达晨创瑞）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（下称：达晨创泰）、烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）（下称：鲁创恒富）、山东正金源泰创业投资有限公司（下称：正金源泰）及高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方签署了《关于北京恒泰万博石油科技有限公司之增资协议》和《关于北京恒泰万博石油科技有限公司之增资协议之补充协议》（简称“补充协议（一）”），约定了特定条件下或未实现首次公开发行股票并上市，投资方达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、鲁创恒富、正金源泰有权要求标的公司和/或原股东高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方回购或收购投资方持有的全部公司股份。

2015年恒泰万博完成股份制改制，此时达晨创泰持股4.73%、达晨创恒持股4.73%、达晨创瑞持股3.91%、鲁创恒富持股2.66%、正金源泰持股2.29%。股份公司设立的发起人烟台同心源投资中心（有限合伙）（下称：同心源）、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、鲁创恒富尚未缴纳个人所得税。

据招股书，恒泰万博在2018年9月发生了一次股权转让。恒泰万博原股东鲁创恒泰（应为鲁创恒富，或招股书错误）向恒泰万博员工持股平台同心源转让全部股份，转让价格为1,363.00万元整，每股转让对价为8.55元/股。

鲁创恒富退出3个月后（即2018年12月31日），恒泰万博、高增欣与达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰签署了《关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司之股份认购及增资协议之补充协议（二）》（简称“补充协议（二）”），延后了首次公开发行股票并上市的时间点及对应的有权要求标的公司和/或原股东高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方回购或收购达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰持有的全部公司股份的时间点。

招股书还称，投资方达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、鲁创恒富、正金源泰未要求恒泰万博和/或原股东高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方回购投资方持有的全部股份。但彼时，鲁创恒富已经退出股东名单3个月，并且由恒泰万博的员工持股平台回购了其持有的全部股份。

2021年3月，恒泰万博、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、烟台鲁创、正金源泰及高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方签署了《股东特殊权利条款终止协议》，各股东同意终止补充协议（一）及补充协议（二）涉及对赌协议的条款，且补充协议（一）及补充协议（二）对恒泰万博自始无效。

吊诡的是，本次协议的其中一个股东为烟台鲁创，但该简称在招股书中仅在此处出现一次，不知道是何时成为恒泰万博的股东，或为恒泰万博原股东、补充协议（一）中的鲁创恒富。但鲁创恒富已于2018年就退出了股东行列，并据企信网显示其已于2020年12月31日因经营期限届满而注销，更是无法跨时空与恒泰万博等签订终止协议。

（图片来自企信网）

上述招股书中披露的股东烟台鲁创从何而来，是否是已经注销的原股东鲁创恒富，协议签订的真实性也令人怀疑，恒泰万博和保荐机构该如何解释说明。