本报记者 李哲 北京报道

近日，先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达”）科创板上市申请获上交所受理。《中国经营报》记者注意到，先正达拟申请公开发行不超过27.86亿股，募集资金达到650亿元，或创下科创板募资规模纪录。

5年前，中国化工与瑞士先正达达成收购协议，整合完成后，组建了新的先正达公司。此次先正达650亿元募资金额中，195亿元将用于偿还长期债务，占总募资规模的30%。而之前“溢价”收购瑞士先正达带来的商誉更是高达1659.2亿元，占总资产35.12%。对于居高的商誉，先正达方面表示，如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达可能面临商誉减值的风险，可能降低先正达的盈利水平。

对于上述IPO募资事宜，记者联系先正达方面采访，但截至发稿未获回复。国企改革研究专家、长江商学院大企业研究中心研究员李锦表示，收购瑞士先正达强化了中国农化在世界的领先地位。目前，先正达位列植保全球第一、种子全球第三，这加强了中国农化产业在全球的话语权和竞争力。

新竞争格局形成

2015年，全球农化市场持续低迷。当时在全球农化领域基本被六家大企业掌控，分别是德国公司巴斯夫和拜耳，美国公司孟山都、杜邦、陶氏化学，以及瑞士先正达。

几大农化巨头的经营业绩并不好看。财务数据显示，2015年陶氏化学实现销售额488亿美元，同比降16%；巴斯夫实现销售额704亿欧元，同比下滑5%；瑞士先正达实现销售额134亿美元，同比下降11%；孟山都实现销售额150亿美元，同比下降5.4%。

彼时，瑞士先正达董事长米歇尔-德马雷(Michel Demaré)曾对外表示，行业明显处在极具挑战性的环境中。

同样也是在2015年，全球农化市场开启了新一轮整合。

2015年8月，相关媒体报道称，孟山都正在尝试第二次发起对瑞士先正达的收购，此次孟山都的开价是470亿美元。当时，孟山都是全球最大的种子公司，而瑞士先正达则是全球最大的农业化工企业。然而，孟山都的这一要约收购请求再次遭到瑞士先正达方面的拒绝。

与此同时，中国化工也开始与瑞士先正达方面展开谈判。2016年2月，中国化工对外宣布，中国化工和瑞士先正达达成收购协议，瑞士先正达董事会全体一致推荐中国化工收购瑞士先正达100%股权的要约，要约价格为每股465美元现金。

谈及中国化工对瑞士先正达的收购，李锦表示，这次收购是相当有影响力的事件，引起了美国、欧洲的极大关注。

而在放弃收购瑞士先正达之后，孟山都出人意料地被拜耳收入囊中。2016年5月，拜耳宣布收购孟山都，并于2016年9月与这家美国公司以每股128美元的价格签订了协议，合计收购金额约630亿美元。

此外，就在中国化工与瑞士先正达展开紧张谈判之时，2015年12月11日，陶氏化学与杜邦正式宣布达成平等合并。

杜邦与陶氏化学在合并之后又迅速分拆成陶氏、杜邦、科迪华三家公司。其中，原杜邦和原陶氏的农化业务整合为一家新公司，命名为科迪华，并于2019年以独立公司身份全新亮相。

就在竞争对手纷纷完成收购计划之时，中国化工在完成收购瑞士先正达之后，经历了漫长整合的过程。最终，2020年1月，中国化工及中化集团旗下四家农化上市公司集体发布股权变更公告，“两化”旗下农化资产合并，共同注入中国化工旗下中化工（上海）农业科技股份有限公司（以下简称“中农科技”），该公司后更名为先正达。

至此，全球农化市场重新形成了以巴斯夫、先正达、科迪华、拜耳为主的新格局。

30%募资将用于偿债

中国化工对瑞士先正达430亿美元的收购创下中企海外单笔收购金额纪录。事实上，2015年之时，中国化工总资产3725.14亿元，营业收入2602.5亿元，净利润亏损8.28亿元。据媒体报道，为了解决资金来源问题，中国化工集团在其子公司中国化工农化公司之下，设置了6层特殊目的主体（SPV）为收购标的进行融资。其中包括中国化工农化公司、中国化工农化国际自筹50亿美元，国务院国资委下属的投资平台公司国新控股提供70亿美元的永久债。除此之外的资金全部来源于银团融资。其中包括中信银行提供的125亿美元银团授信，中国银行提供的100亿美元永续债，兴业银行提供的10亿美元永续债，摩根斯坦利（Morgan Stanley）提供20亿美元、2020年到期、利率为5%的可转换优先股，汇丰银行提供的68.12亿美元贷款授信。

由此可见，中国化工在收购瑞士先正达之时，自有资金出资50亿美元，仅占总收购资金的11.6%。这也直接导致2018年中国化工在完成对瑞士先正达收购后的负债率达到75.8%。

对此，李锦称，对于中国化工而言，当前面临着融资、经营和投入产出三大风险。接下来，先正达钱从哪里来、能不能经营好，是必须面对的问题。

而在此次先正达首次公开发行并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股书”）中，本次公开发行股票的数量为不超过27.86亿股，占公司发行后总股本的比例不超过 20%，预计合计募集资金650亿元。其中，195亿元将用于偿还长期债务，占总募资规模的30%。

事实上，招股书中先正达披露了多项债务重组事宜。债务重组全部围绕收购瑞士先正达时形成的相关债务。其中包括与中国化工及其下属企业的内部往来款，中信银团境外债务以及Global Chem 境外永续债。

记者了解到，先正达以债务重组方式将上述债务转移至中国化工农化有限公司（下称“农化公司”，为中国化工集团全资子公司、先正达控股股东）名下，再由农化公司借助债转股方式对先正达进行增资。2020年农化公司先后两次以债权形式增资先正达。先正达的注册资本由100亿元变更为111.4亿元，农化公司持股比例也从99%增加至99.1%。

先正达招股书披露，已偿还或债务重组中国化工集团及其子公司和中信银团的借款，共计136亿美元。同时偿还了35亿美元来自Global Chem的融资（本金由100亿美元减少为65亿美元）。

此轮债务重组完成后，先正达2020年末的负债总额为1914亿元，较一年前同比下降约31%。截至2020年年底，先正达负债率为40.5%。

事实上，始终处于整合期的先正达在2018-2020年分别实现营业收入1397亿元、1445.7亿元和1519.6亿元，实现归母净利润分别为-40.5亿元、-22.1亿元和44.2亿元。净利润波动幅度较大。

此外，同样是因为对瑞士先正达的收购，导致先正达的商誉高企。招股书显示，截至2020年末，先正达商誉账面价值为1659.2亿元，占总资产的35.12%、非流动资产的48.81%。

对此，先正达方面表示，如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达可能面临商誉减值的风险，可能降低先正达的盈利水平。

争夺农化话语权

一手操办收购瑞士先正达事宜的中国中化控股有限责任公司董事长宁高宁此前曾表示，中国经济发展正进入新阶段，全球化工行业的发展态势、国有企业改革的进展，这些时代背景叠加在一起，都在呼唤在中国产生一家有引领能力和创新能力的大型综合性化工企业。未来十年，中国一定会有企业超过杜邦、巴斯夫、陶氏化学。

事实上，同疫苗、医药类产品类似，原创农药的研发往往需要漫长的过程。“原创农药的创新，每个新品种平均研发时间需要8~10年，每年研发费的投入同样较高，一般需要占到总销售额的9%~13%。”相关业内人士说道。

先正达刚好可以弥补我国在这一领域的空白。目前，先正达位列植保全球第一、种子全球第三。“正因这次收购强化了中国农化在世界的领先地位，加强了中国农化产业在全球的话语权和竞争力。”李锦说道。

在农化领域，当前先正达在中国俨然成为“国家队”。农化领域业内人士向记者透露，在中国市场，先正达现在的声誉很高，对于农化企业而言，这是非常重要的格局。

然而，当前时期，在先正达的营收版图中，中国并非主力市场。2018年~2020年财报显示，先正达来自境外的主营业务收入合计占比分别达到了79.47%、80.16%和79.78%。以2020年财务数据为例，在2020年占总营收最高的区域是拉丁美洲，占比达到24.5%，紧随其后的是欧洲、非洲及中东地区，占比22.6%，而中国和北美洲位列第三和第四，分别占比20.3%和19.5%。未来，如何进一步提升中国区的业绩水平是摆在先正达面前的一大课题。记者就此联系先正达，截至发稿并未得到明确回复。

记者了解到，先正达的业务板块主要围绕植保业务、种子业务、作物营养业务和现代农业服务四个方面展开。其中，植保业务主要依托于先正达植保、安道麦与先正达中国三个业务单元开展；种子业务主要依托先正达种子与先正达中国两个业务单元开展；作物营养业务主要依托先正达中国开展，通过中化化肥经营运作；现代农业服务主要包括农服业务、农产业务及数字农业。

2020年财报显示，先正达实现总营收1519.6亿元。其中，植保业务实现营业收入1006.8亿元，占总营收的66.25%；种子业务实现营收228.1亿元，占总营收的15.01%；作物营养业务实现营收206亿元，占总营收的13.56%；现代农业服务实现营收49.5亿元，占总营收的3.26%。

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