北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。

北交所上市要求“

最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化

。”对上述规定，《适用指引第1号》要求本着实质重于形式的原则综合分析：

在计算比例时，以董事和高管合总数作为基数；重点核查变动是否对生产经营产生重大不利影响

。新增人员来自原股东委派或公司内部培养产生的，以及公司管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的原则上不构成重大不利变化。如果变动比例较大或核心人员发生变化，进而对生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

实践中，董事和高管一般合计变动不能超过50%，否则往往构成重大不利影响，但即使只是少量变化，也往往会引起监管关注

。

一 董监高变动典型案例

1、创远仪器

：根据公开发行说明书，报告期内，发行人董事范洪福、洪天峰，副总裁及财务总监高风、副总裁刘明辉辞职。请发行人说明:说明上述人员辞职的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大 不利影响，并按照《审查问答(一)》问题 5 相关要求，说明发行人最近 2 年内董事、 高管是否发生重大不利变化。报告期内发行人董事、高级管理人员变动对公司生产经 营的影响。请发行人结合报告期内董事、高管的变动情况，按照《审查问答(一)》 问题 5 的问答要求，说明发行人最近 2 年内董事、高管是否发生重大不利变化。

根据《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题 5 的规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化;发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化。因此，公司董事、高级管理人员最近 2 年的变动中，新增王英为董事、新增陶渊为董事系公司原股东委派产生，新增王明果为公司副总裁、新增王小磊为公司财务总监系公司内部培养产生，该等董事、高级管理人员变动不构成重大不利变化。

除了上述公司内部培养等原因涉及的董事和高级管理人员变动人数，公司董事、高 级管理人员变动人数合计为 2 人，最近 2 年内，曾经及正在担任公司董事、高级管理人 员的人数合计为 18 人，变动比例为 11.11%，变动比例相对较小。

综上，1）报告期内，发行人董事范洪福、洪天峰，副总裁及财务总监高风、副总裁刘明 辉辞职，未对发行人生产经营产生重大不利影响。2）最近 2 年内，发行人董事、高级管理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

2、建邦股份

：结合最近两年内公司董事、监事及高级管理人员变化情况，说明原 董监高人员的离职原因、目前的任职情况，是否仍参与发行人的经营决策，是否持有发行人股份，相关股份是否存在限售等安排。说明管理层是否发生重大不利变化，对发行人的持续经营能力是否产生重大不利影响。

最近两年内公司董事、监事及高级管理人员变化主要是董事会、监事会换届及健全公司治理结构等原因所致，新增董事(不包括外部董事、独立董事)、监事及高级管理人员均为公司内部培养且已在公司任职多年，熟悉公司的经营活动，担任过公司重要职务，新任财务总监、副总经理等重要管理层职务均具有相 关的从业经历，具备任职资格和任职能力，可实现对离任管理层人员的替代。公司董事、监事及高级管理人员变动均符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审议程序。

综上所述，发行人管理层未发生重大不利变化，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

3、凯德石英

：根据申报材料，报告期内，2020 年3月赵鹤辞去发行人副总经理职务;4 月钱卫刚辞去董事职务;12 月李红武辞去董事、财务总监职务，于洋辞去副总经理职务。请发行人:(1)说明报告期内更换财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全，会计基础工作是否薄弱，公司治理机制运行是否稳定。(2)补充披露是否存在主要负责财务工作的人员在本次申报前离职的情况，若有，请说明原因。(3)说明上述人员离职的具体原因及目前任职情况，最近 24 个月内变动人数及比例，相关人员变动对公司生产经营的影响，并按照《审查问答(一)》问题5相关要求，说明发行人最近 2 年内董事、高管是否发生重大不利变化;请发行人说明独立董事兼职的合法合规性。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-5 经营稳定性”的规定，“应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析:一是最近 24 个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数;二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化;发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化”。发行人现任董事、高级管理人员合计 11 人，自 2019 年 1 月至今发生变动的人数为 4 人，变动人数比例为 36.36%。其中钱卫刚原为发行人股东石英股份推荐的董事，其于 2020 年 5 月辞去董事职务后发行人选举张凯轩为新任董事。李红武原为发行人董事兼财务总监，其于 2020 年 12 月辞去董事职务后，公司因设立独立董事而未再选举新的非独立董事，公司新增 3 名独立董事系为进一步完善公司治理结构，并未构成董事会层面的重大不利变化。此外，发生变化的高级管理人员中，赵鹤原为发行人副总经理，其辞职后发行人聘任张娟为发行人副总经理。张娟自 2007 年 4 月至今就职于发行人，系发行人内部培养产生。李红武为公司退休返聘人员，其因年龄较大的原因辞去财务总监职务后，发行人已聘任周丽娜为新任财务总监;于洋系工作部门及岗位调动原因不再担任发行人副总经理职务，但其仍在公司任职并继续担任董事职务。综上所述，公司现任董事、高级管理人员中，除去 3 名独立董事，其余 8 名人员有 6 人均长期在发行人工作，可以有效保证公司经营政策的持续、稳定，发 行人最近 24 个月董事、高级管理人员的变化，不构成重大不利变化情况。

经核查，1）发行人更换财务总监原因合理，发行人财务及内控制度健全，会计基础工 作规范，公司治理机制运行稳定;2）发行人财务人员离职原因合理，不存在主要财务负责人在本次申报前离职的情况;3）发行人 2 年内董事、高管未发生重大不利变化; 4、发行人独立董事兼职合法合规。

二 董事长变动典型案例

1、国义招标

：根据公开发行说明书，发行人前董事长詹国伟因 2011-2015 年在公司任职期间因违法行为被判刑，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过免去詹国伟董事职务相关议案。说明前董事长詹国伟违法的具体事项，是否涉及公司行为，发行人在公司治理、内部控制、财务管理等方面是否存在缺陷，公司的整改措施及效果， 是否建立针对性的防止舞弊内控制度并有效执行。2016 年 12 月 16 日，国义招标召开第四届董事会第一次会议，决议通过由王卫担任国义招标董事长，詹国伟不再担任公司董事长职务。2016 月 12 月 16 日至 2017 年 3 月 29 日期间，詹国伟担任国义招标董事。2017 年 3 月 29 日，公 司召开2017 年第二次临时股东大会并作出决议，因股东广机股份原提名董事詹国伟不能胜任公司董事职务，免去詹国伟董事职务。2017 年 12 月 28 日，广州市人民检察院以穗检公二刑诉[2018]5 号起诉书指控发行人时任董事长詹国伟犯贪污罪、受贿罪、行贿罪，并向广州市中级人民法院提起公诉。根据广州市中级人民法院于 2018 年 6 月 20 日作出的(2018)粤 01 刑初 5 号刑事判决，违法行为均系詹国伟个人行为，在该案的立案侦查和审查起诉过程中，办案机关未将发行人列为犯罪嫌疑人或被告，因此不涉及公司行为。

发行人已就前董事长的违法违规情况采取积极的整改措施，建立了相应的内部控制制度并有效执行。除前述詹国伟违法情形外，报告期内，公司及公司董事、监事或高级管理人员不存在因贪污、贿赂等重大违法违规行为受到刑事处罚或被司法机关立案侦查的情形。

保荐机构根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明及无犯罪记录证明，并经登录信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等信息公示网站查询，除前述詹国伟违法情形外，报告期内，公司及公司董事、监事或高级管理人员不存在因贪污、贿赂等重大违法违规行为受到刑事处罚或被司法机关立案侦查的情形。综上，发行人已建立了针对性的防止舞弊内控制度并有效执行。

前董事长詹国伟违法的具体事项不涉及公司行为，发行人对公司治理、内部控制、财务管理等方面不存在重大缺陷，发行人已就前董事长的违法行为采取有针对性的整改措施并落实，发行人也建立了针对性的防止舞弊 内控制度并有效执行。

三 总经理变动典型案例

1、广咨国际

：根据公开披露文件，发行人总经理方健宁、财务负责人郭章萍分别于 2018 年 7 月、2019 年 2 月辞去了公司职务，辞职后方健宁继续担任公司董事，郭章萍不再担任公司任何职务。补充披露报告期内董事、高管人员变动情况，说明总经理方健宁、财务负责人郭章萍辞去公司职务的背景和原因、是否构成管理层的重大不 利变化，是否对公司的生产经营产生影响;说明在可预期的时间内发行人管理层团队能否保持稳定及保持稳定性和公司治理有效性的具体安排。

《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题 5 规定:“保荐机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析:一是最近 24 个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数;二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化;发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化。”发行人拥有完善的治理结构、权责清晰的组织结构、有效的内部控制制度、有效的保障措施，自在全国股转系统挂牌至今，不存在因公司治理问题被全国股转公司进行处罚或警示。报告期内总经理及财务负责人的变动从变动人数及比例、变动人员对公司生产经营的影响两个因素来看，未构成管理层的重大不利变化，未对公司的生产经营产生影响。

四 财务总监变动典型案例

1、云创数据

：根据公开发行说明书，发行人报告期共有四任财务总监，报告期初，发行人财务总监由总经理张真兼任，2018 年 8 月聘任沈诗强为财务总监，2019年12月 20 日，财务总监沈诗强工作调整为财务部门经理职务，2019年12月23日聘任汤云珍为公司财务总监，汤云珍于2020年3月9日辞职后，2020 年4月28日 聘任朱佩军为公司财务总监。请发行人(:1)说明报告期初至 2018年7月期间是否有专人负责财务工作， 若有，请披露其基本履历信息，若无，请披露具体原因以及对发行人生产经营及财务会计核算的影响。(2)详细说明报告期内频繁更换财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全，会计基础工作是否薄弱，公司治理机制运行是否稳定。(3)补充披露是否存在主要负责财务工作的人员在本次申报 前离职的情形，若有，请说明原因。

报告期初至 2018年7月期间，由于公司当时拟任财务总监沈诗强仍在考核期，由公司董事长张真兼任财务总监。2018年8月，拟任财务总监沈诗强通过考核期，任命其为财务总监，张真卸任。在上述期间内，公司主要财务工作由沈诗强实际负责。

发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，上述制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，与发行人业务模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。经核查，公司的股东大会、董事会、监事会的召开符合相关法律的规定，会议决议的内容及签署文件真实、有效，公司治理机制运行良好。发行人报告期内财务总监频繁更换，系由发行人经营发展需要、 内部管理考核、公司财务部门员工优化等具体原因而发生。报告期内，发行人财 务工作已流程化、制度化、规范化，财务负责人的变动不会对发行人的财务规范 及内部控制产生不利影响，发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，会计 基础工作规范，公司治理机制运行良好。

五 核心员工变动典型案例

1、同辉信息

：补充披露报告期内离职的核心员 工中是否有核心技术人员，最近 24 月内董事、高级管理人员、核心技术人员的 变动情况及离职原因，是否构成重大不利变化。(3)核心员工频繁离职是否对公 司核心业务、核心技术研发等生产经营产生重大不利影响。(4)是否存在与离职 员工的法律纠纷，公司是否制定了核心员工激励制度，后续维持核心员工团队 稳定的主要安排。报告期内未有核心技术人员离职。截至本公开转让说明书签署日，公司共有 3 名核心技术人员，分别为李勇、谢志朋、张许亮。其中，2018 年谢志朋加入公 司，新增核心技术人员不构成重大不利变化。

报告期期初公司共有 36 名核心员工，截至 2020 年 5 月 31 日，公司共有 20 名核心员工，离职的 16 名核心员工中有 2 名技术管理岗员工、3 名技术岗员工、 1 名行政管理岗员工、4 名行政岗员工、6 名销售岗员工。上述人员均为正常离 职，其中仅有 5 名技术人员，主要负责产品售前及售后技术支持、技术部门日常管理或其他事务性工作，并非公司技术研发人员或核心技术人员，1 名行政管理岗员工并未担任公司高级管理人员，其他离职核心员工均为销售及公司后台行政人员。上述核心员工离职不会对公司的核心业务、核心技术研发等生产经营产生重大不利影响。

发行人与离职员工不存在法律纠纷。发行人通过对核心员工提高待遇、给予绩效奖金、项目奖励提成、增加培训等有效措施充分激励核心员工，调动核心员工的积极性和开拓性，以维持核心员工团队的稳定。1）发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》、中组部《关于 进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关 于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。2）发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员的变动已履行必要的法律程序，合法、有效;发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动系正常换届或完善公司治理的需要，符合《分层管理办法》第十七条第五项及《审查问答(一)》问题 5 关于发行人经营稳定的要求，不构成重大不利变化。3）报告期内，核心员工均为正常离职，其中离职的 5 名技术人员，主要负责产品售前及售后技术支持、技术部门日常管理或其他事务性工作，并非公司技术研发人员或核心技术人员，其他离职核心员工均为销售及公司后台行政人员。 公司核心员工离职不会对公司的核心业务、核心技术研发等生产经营产生重大不利影响。4）发行人与离职员工不存在法律纠纷。发行人通过对核心员工提高待遇、给予绩效奖金、项目奖励提成、增加培训等有效措施充分激励核心员工，调动核心员工的积极性和开拓性，以维持核心员工团队的稳定。

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