【推荐】北交所上市公司重大交易之财务资助二上市公司对外提供财务资助
一、并表范围变化可能涉及财务资助事项
规则
➢ 北京证券交易所临时公告格式模板：第20号 上市公司对外（委托）投资公告格式模板（2022年修订）
如果是对现有公司增资，应披露增资价格及依据，并说明原股东是否同比例增资，如果采取单方面增资或者不同比例增资，应当说明原因，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润等，并注明是否经审计、审计机构名称。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。
对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围的，说明是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。如存在，说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响及后续处理措施。
➢ 北京证券交易所临时公告格式模板：第19号 上市公司购买、出售资产公告格式模板（2022年修订）
如上市公司出售子公司股权导致合并报表范围变更的，说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司是否存在占用上市公司资金或其他资源的情形；如存在，说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响及后续处理措施。
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如上市公司购买标的公司股权导致合并范围变更的，说明是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与本次交易对手方经营性往来情况，包括但不限于余额、结算期限等，并说明交易完成后上市公司是否存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形；如存在，说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响及后续处理措施。
市场案例
深主板违规案例：【出售子公司股权同时构成财务资助未及时审议披露】
2020年12月，因上市公司LNGF出售BNKJ的51%股权且不再将其纳入公司合并报表范围，其成为公司参股公司。BNKJ对公司存在尚未归还的借款合计7,880万元，借款期限至 2021年2月11日。根据公司披露的《关于参股公司有关财务事项的公告》《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》等显示，BNKJ未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。公司未就前述财务资助款项逾期事项及时履行信息披露义务，仅在定期报告中披露了还款进展。
交易所对该上市公司下发了监管函。
关键点
❏ 上市公司对现有公司增资、出售子公司股权或购买标的公司股权，导致合并范围变更的，应关注是否涉及财务资助的情况，并及时履行相应审议、披露义务。
二、财务资助与募集资金
规则
➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）
2.3.6发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当公开承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。
➢ 北京证券交易所临时公告格式模板：第62号 上市公司使用(部分)超募资金永久补充流动资金/归还银行借款公告格式（2022年修订）
公司承诺：在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
➢ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）
第十条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
关键点
❏ 北交所上市公司使用超募资金用于永久补充流动资金的，应当公开承诺在补流后的12个月内不为他人提供财务资助。
三、禁止提供财务资助情形
规则
➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）
7.1.15上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
➢ 上市公司股权激励管理办法（2018年修订）
第二十一条激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第二十一条承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
市场案例
深主板违规案例：【违规对关联自然人提供财务资助】
2021年10月1日，上市公司WXHX子公司总经理马某俊因在海外购房向公司借款1,523.04万元，占公司2020年末经审计净资产的比例为0.11%。马某俊系公司董事直系亲属，为公司关联自然人。上述借款构成违规对关联自然人提供财务资助。
交易所对该上市公司及相关责任人下发了监管函。
深主板违规案例：【违规为股权激励对象提供财务资助】
上市公司JHGF于2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但公司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占公司2020年度经审计净资产的0.82%。公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。
证监局对该上市公司出具了警示函；交易所对该上市公司下发了监管函。
关键点
❏ 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。
❏ 对外财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
❏ 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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