【推荐】北交所上市公司重大交易之提供担保四大股东为上市公司提供担保
一、反担保
规则
➢ 北京证券交易所交易规则（试行）
7.2.7上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
➢ 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
第十一条上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
市场案例
新三板违规案例：【实际控制人的关联方未按规定提供反担保】
新三板公司YLT为参股公司WLKJ贷款提供了担保，因公司实际控制人、董事长为WLKJ的执行董事兼总经理，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》的相关规定，挂牌公司为实际控制人的关联方提供担保的，对方应当提供反担保，但对方并没有按规定提供反担保措施。公司董事长、董事会秘书被要求到证监局接受监管谈话。
深主板违规案例：【子公司反担保未履行审议披露义务】
上市公司控股子公司SXKJ于2017年2月22日签订《保证反担保合同》，为RZDB公司对SXKJ子公司SXGF的担保事项提供反担保，担保金额为1,600万元。对前述担保事项，上市公司直至2017年9月14日才履行相应的董事会审议程序并于9月15日进行公告。该上市公司被证监局采取责令改正措施。
关键点
◈ 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，其应当提供反担保。
◈ 上市公司及子公司提供反担保应及时履行审议及披露义务。
二、并表范围变化应关注担保事项
规则
➢ 北京证券交易所临时公告格式模板：第19号 上市公司购买、出售资产公告格式模板（2022年修订）
（五）如上市公司出售子公司股权导致合并报表范围变更的，说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司是否存在占用上市公司资金或其他资源的情形；如存在，说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响及后续处理措施。
（六）如上市公司购买标的公司股权导致合并范围变更的，说明是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与本次交易对手方经营性往来情况，包括但不限于余额、结算期限等，并说明交易完成后上市公司是否存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形；如存在，说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响及后续处理措施。
➢ 北京证券交易所临时公告格式模板：第20号 上市公司对外（委托）投资公告格式模板（2022年修订）
（二）如果是对现有公司增资
应披露增资价格及依据，并说明原股东是否同比例增资，如果采取单方面增资或者不同比例增资，应当说明原因，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润等，并注明是否经审计、审计机构名称。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。
对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围的，说明是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。如存在，说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响及后续处理措施。
市场案例
深主板违规案例：【收购股权涉及重大担保未及时披露】
2018年6月，上市公司LYYY收购CDHC100%股权。CDHC在被收购前，对DCX 2亿元本金的信托贷款提供连带担保且迄今未解决，公司未及时在购买相关股权公告及 2018 年年报中披露此担保事项。交易所对上市公司下发了监管函。
关键点
◈ 并表范围发生变化时，应关注标的公司的担保情况，并及时按相关规则履行审议披露义务。
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