一、禁止占用公司资金的情形

01

规则

➣ 北京证券交易所交易规则（试行）

4.2.19财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

4.3.7上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。

8.3.8上市公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

......

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金

➢

上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

➢

上市公司章程指引（2022年修订）

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

02

市场案例

新三板违规案例：【实际控制人非经营性资金占用未及时披露】

2021年1月至10月，新三板公司HHYC控股股东向HHYC拆借资金累计8150万元，该行为构成关联方资金占用。截至2021年12月31日，控股股东已归还借款2860万元，资金占用余额5290万元。2022年4月28日，HHYC发布《关于补充确认关联方资金占用暨关联交易的公告》，对关联方资金占用事项进行补充确认。

HHYC发生关联方资金占用事项未及时发布临时公告。证监局对该公司及其控股股东及其相关责任人出具了警示函。

创业板违规案例：【因履行担保责任而构成实际控制人非经营性资金占用】

2017 年 9 月至 2018 年 1 月，上市公司WHCC原实际控制人、时任董事长兼总经理、时任财务副总监以WHCC名义为CZMY银行贷款提供担保，CZMY收到贷款后将部分资金转入原实际控制人、时任财务副总监个人账户或指定账户。因CZMY未按期偿还贷款，WHCC履行担保责任，替CZMY偿还到期贷款本息。通过上述方式，WHCC2017年度、2018年度资金被非经营性占用分别为4,067万元、9,733万元。

交易所对该上市公司及其相关责任人给予公开谴责的处分。

深主板违规案例：【违规提供财务资助导致控股股东资金占用】

2017年至2019年度，AKKJ及下属子公司以向供应商预付货款的形式，间接向上市公司控股股东提供财务资助。上述行为构成控股股东非经营性资金占用，2017年累计发生金额1.6亿元，日最高占用余额1.6亿元，占2016年经审计净资产的2.84%；2018年累计发生金额18.04亿元，日最高占用余额6.35亿元，占2017年经审计净资产的10.97%；2019年累计发生金额20.13 亿元，日最高占用余额5.67亿元，占2018年经审计净资产的9.53%。截至2021年4月底，上述资金占用款已全部偿还。

交易所对该上市公司及其控股股东、实际控制人等相关责任人给予通报批评的处分。

沪主板违规案例：【控股股东通过上市公司为其代垫费用的形式非经营性占用公司资金】

上市公司XRHL控股股东于2017年12月通过股权收购的方式承接公司持有的BYGXB 80%股权。2021 年 9 月XRHL为控股股东代垫BYGXB相关业绩补偿案的中介服务费，形成非经营性资金占用，2021年度期间发生额为632.57 万元，占公司上一年末经审计净资产的 0.66%；公司已于 2021 年 12 月 22 日、23 日收回上述资金，资金占用期末余额为0。

交易所对上市公司及其相关责任人予以通报批评处分。

03

关键点

❏ 上市公司不得将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

❏ 上市公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形时应及时披露。

二、定期报告应披露情形

01

规则

➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）

第四十五条公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。

公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。

➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告

第二十八条报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告

第二十七条报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

➢ 北京证券交易所上市公司第一季度报告内容与格式模板

➢上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求

第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

02

市场案例

创业板违规案例：【定期报告未披露与控股股东非经营性资金占用情形】

2017年12月，上市公司DWX 存在以投资意向款形式提供资金给控股股东使用的情形。但上市公司在2017年年报中披露不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

证监局对该上市公司采取责令改正的监管措施。

03

关键点

❏ 报告期内发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当在定期报告中披露。不存在该情形的，也应当说明。

❏ 披露年度报告的同时应披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

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