一、董事会内控制度要求

规则

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

4.1.1上市公司应当在公司章程中载明股东大会、董事会、监事会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会、董事会、监事会运作机制。

上市公司应当制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。董事会议事规则、监事会议事规则，应当经股东大会审议通过。

4.1.24上市公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会负责内部控制制度的有效实施。

上市公司应当加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。

➢ 上市公司章程指引（2022年修订）

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

关键点

◇ 上市公司应当规范董事会运作机制，制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。

◇ 董事会议事规则应当经股东大会审议通过。

◇ 公司董事会负责内部控制制度的有效实施。

二、董事会的召开

规则

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

4.1.4上市公司董事会应当切实履行职责，在本规则第4.1.3条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，上市公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。上市公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由上市公司承担。

4.1.26上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，上市公司应当及时披露。

4.1.28董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

4.1.37本所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）、经参会监事签字确认的监事会决议，或者董事会、监事会和股东大会会议记录等资料的，上市公司应当按要求提供。

➢ 上市公司章程指引（2022年修订）

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时限为：【具体通知时限】。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事会决议表决方式为：【具体表决方式】。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用【其他方式】进行并作出决议，并由参会董事签字。

注释：

此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

市场案例

深主板案例：【董事会会议纪要未记载董事发言要点】

上市公司MZGF部分董事会会议纪要未记载董事发言要点，违反了《上市公司章程指引》的规定。监管局对该公司下发了《关于对公司出具责令改正措施的决定》，责令公司改正并进行整改。

沪主板案例：【定期董事会会议通知发出时间距召开时间不足十天】

上市公司NHGF 2019 年以来定期召开的董事会会议中，4次存在会议通知发出时间距召开时间不足十天的情形，不符合《公司法》的规定。此外，公司还存在部分董事会会议记录及决议缺失相关参会人员签字，个别董事对相关董事会议案表决不规范的情形。监管局对该公司下发了采取责令改正措施的决定。

创业板案例：【参会董事未在董事会会议记录中签字】

上市公司ZQB存在部分董事会会议记录缺失或未记录发言要点、参会董事未在董事会会议记录中签字、董事会会议记录签名存在代签、召开董事会时部分参会董事未在表决票中填写表决意见、董事表决票签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》的规定。证监局对该公司下发了采取责令改正措施的决定。

沪主板案例：【董事会未向全体董事发送会议材料】

上市公司LXBE第四届董事会第十次会议未向全体董事发送会议材料。此外，公司第四届董事会召开的大部分会议未履行议案提交申请审批程序，个别会议虽履行了议案提交申请审批程序，但未在相关《议案提交申请表》中记载提议人名称、联系方式、提议日期以及提议会议召开时间、时限、地点、方式等内容。公司部分董事会会议未提前 10日通知董事，亦未按要求作出说明。上述情形不符合《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》的规定。监管局对该公司采取责令改正措施的决定。

深主板案例：【会议记录未由公司董事会秘书记录】

上市公司SLB第八届董事会 2020 年第二次临时会议记录未由公司董事会秘书记录，不符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定。监管局对该公司下发的采取责令改正措施的决定。

沪主板案例：【通讯表决方式召开的董事会会议未做记录】

上市公司SJT现场董事会会议都进行了记录，但以通讯表决方式召开的董事会会议存在未做记录的情况。监管局对该上市公司出具了行政监管措施决定书。

关键点

◇ 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

◇ 董事会会议通知应包括会议日期、地点、期限、事由、议题和发出通知的日期。

◇ 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

◇ 董事会决议应由参会董事签字。

◇ 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

◇ 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

三、董事会的职权

规则

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

4.1.23董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规、本所业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

上市公司应当保障董事会依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

➢ 上市公司章程指引（2022年修订）

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

光学影像

测量仪器上海

上海影像测量仪质量好

上海光学影像测量机多少钱