一、关于董事的内控要求

01

规则

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

4.2.1上市公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理人员选聘行为。

02

市场案例

沪主板：【未按规定明确董事权利义务等内容】

上市公司HMKJ未按规定明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。证监局对HMKJ出具了采取责令改正措施的决定。

03

关键点

上市公司章程中应载明董事的提名、选聘程序，规范董事选聘行为。

二、董事的任职要求

01

规则

➢ 中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

4.2.1......上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.2.2董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程等规定。

上市公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）中国证监会和本所规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

4.2.3上市公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

02

市场案例

创业板：【董事因不符合任职资格未及时辞职】

2019 年 9 月 19 日交易所公开认定邓某华、邓某五年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。邓某华、邓某直至 2020 年 1 月 9 日才分别辞去上市公司TXHJ董事长、董事兼总经理等相关职务。

邓某华、邓某未及时辞去相关职务，上市公司董事会未采取有效措施督促其二人及时辞去相关职务，违反了相关法律法规的规定。交易所对该上市公司下发了监管函。

03

关键点

◇ 因违反《公司法》不得担任公司董事的规定而被选举、委派董事的，该选举、委派无效。

◇ 董事在任职期间出现《公司法》不得担任董事情形的，公司应当解除其职务。

◇ 董事不得兼任监事；董事的配偶、父母和子女在其任职期间不得担任公司监事。

◇ 兼任高管的董事和由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

三、董事的权利义务

01

规则

➢ 中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

➢ 上市公司治理准则（2018年修订）

第二十一条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第二十二条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第二十五条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第二十六条董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二十七条上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

4.2.11董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

4.2.12董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

4.2.13上市公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

03

市场案例

深主板：【董事无书面请假材料连续未出席股东大会】

上市公司ATDZ部分董事连续未出席股东大会且无书面请假材料，不符合有关法律法规的规定。证监局对该上市公司采取了责令改正的措施。

创业板：【董事履职期间未勤勉尽责】

上市公司WHCC时任董事许某镭提出其时任董事期间，上市公司董事长非法限制其行使董事权利，导致其无法就收购标的失控事项督促上市公司披露。但根据行政处罚决定书查明的事实，时任董事许某镭对组织安排相关人员通过虚增收入等方式实施财务造假事件未提供充分有效的相反证据；针对收购标的失控事项，其未提供充分证据证明其已勤勉尽责。

交易所对该时任董事给予公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

沪主板：【董事未尽忠实勤勉义务】

上市公司SHKJ存在信息披露重大遗漏，同时存在公司资金被控股股东关联方占用等重大事项。对于上述事项，公司董事郑某承认自己概括委托张某代为签署董事会决议的事实，但不知情有关事项。证监会认为上市公司董事把自己作为董事权利“全权委托”、“概括委托”出去的做法，不符合法律关于董事义务与责任的要求。对董事职责范围内的公司事务亲历亲为，是忠实勤勉义务对一名上市公司董事的最起码、最基本要求。证监会对该董事给予警告处分，并处以10万元罚款。

沪主板：【董事未尽到保证公司信息及时披露的责任】

上市公司ZYLC未按期披露年度报告，时任董事武某敏无合理理由未出席审议该年度年度报告的董事会会议，也未委托其他董事在上述会议上代为行使其董事权利及履行其董事义务，未尽到保证公司信息及时披露的责任。证监会对该董事给予警告的处分。

深主板：【董事未尽到勤勉尽责的义务】

2020 年 1 月至 2021 年 4 月，上市公司MSWH控股股东累计非经营性占用公司资金 7.58亿元。其中，通过划转款项的方式占用上市公司资金 7.16 亿元，未支付业绩承诺补偿款 0.42 亿元，日最高占用额为 3.70 亿元，占公司 2019 年经审计净资产的 11.93%。

公司董事长在资金占用的违规行为中未尽到勤勉尽责的义务，存在过失。上市公司在内部控制执行中上存在漏洞。交易所对该上市公司及相关责任人给予公开谴责的处分。

03

关键点

◇ 董事对公司应负有忠实勤勉义务。

◇ 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

◇ 董事应当忠实、勤勉、谨慎履职，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

◇ 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。确不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。

◇ 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法违规致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

◇ 董事应重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏。

上海光学影像测量机服务好

光学影像测量仪

光学测量仪器网站

影像测量仪器