我国现行《公司法》(2018)并没有明确规定股东退股这一制度。股东退出一般是指实践中,公司股东在公司存续期间,由于特定事由,退出公司经营,取回其持有股份的使用价值,但丧失其公司成员资格的制度。

问题1:有限公司股东能否退股?

首先,有限公司股东完成出资后,股东认缴或实缴的出资,即成为公司的注册资本,属于公司财产,基于公司财产的独立性,原则上股东不能退股。

其次,根据《公司法》(2018)第三十六条规定,公司成立之后,股东不得抽逃出资。

第三,根据《公司法》(2018)第七十四条关于异议股东股权回购请求权规定,只有在法定特殊情形下,异议股东才能将股权退还给公司,第七十四条规定了严格的回购请求权构成条件。

因此,原则来说,有限公司股东在完成出资后,除特定情形下,不能再退股。

问题2:有限公司股东不能退股,那么股东有哪些退出途径?

结合《公司法》(2018)相关规定,有限公司股东的退出机制,通常有以下三种方式,一 是将持有股权对内,将股权转让给公司其他股东;二 将股权对外转让给第三方;三 异议股东请求公司股权回购。

第一种,股东之间转让,是协议转让,属于有限公司股东内部转让,一般无需经过公司决议机构表决;

第二种,股东对外转让,也属于双方之间的协议转让。基于有限公司股东之间的人合性,有限公司股东将其持有的股权对外向第三方转让,即打破了公司股东之间的人合性,因此应当经过公司决议机构表决。根据《公司法》(2018)第七十一条规定,应当经过其他股东过半数同意;

第三种异议股东股权回购,属于法定转让,根据《公司法》(2018)第七十四条规定,当小股东的权益受到损害的特定情形下,可以请求公司回购股权,小股东选择退出。

以上为有限公司股东退出的一般方式,当然不排除特殊情形下,经过有限公司决议机构表决,股东可以享有某种特定退出方式,具体还要在个案中,看公司章程规定和公司决议内容,这也是有限公司意思自治的体现。

以上分析仅供参考。

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