召开股东会（或股东大会）对公司经营管理过程中出现的各种事项进行讨论，最终形成股东会（或股东大会）决议可谓再常见不过了。然而，公司经会议形成的股东会（或股东大会）决议就必然有效吗？违反了《公司法》及相关法律法规的股东会（或股东大会）决议效力是怎样的呢？

股东会（或股东大会）决议可以分为有效、不成立、可撤销、无效四种情形。而只有表决权比例符合要求，程序上符合公司法及公司章程的规定，决议内容也不存在瑕疵，这三者都具备的股东会（或股东大会）决议才是合法有效的。

一、不成立的股东会决议

1.公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

2.会议未对决议事项进行表决的；

3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

5.导致决议不成立的其他情形。

最高法公报案例：

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案

裁判要旨：

有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。

有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。本案中，案涉公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。

二、可撤销的股东会决议

实践中股东会决议可撤销的情况分为两种：

一是程序上存在问题，即会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；

二是决议内容违反公司章程。

而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》则进一步指出，如果会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、且对决议未产生实质影响的，则不属于决议可撤销的情形。也即，司法解释对程序瑕疵规定了轻微瑕疵这一例外情况，而决议内容瑕疵却是必然可撤销的。

那么，在司法实践中，究竟哪些情形下形成的股东会决议是可撤销的？哪些情形又会因仅有轻微瑕疵而有效呢？

通过检索相关案件，在司法实践中“轻微程序瑕疵且无实质性影响”的情形主要包括：

提前通知天数不足（不足的天数较少）；仅通知议案标题未通知具体内容但注明联系人与联系方式；仅通知议案标题但内容属于法律规定事项，其他股东应当知晓；股东直接召集且对表决结果无实质影响；没有股东会会议记录等。

典型案例：

（2010）沪二中民四（商）终字第436号

裁判要旨：

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

三、无效的股东会决议

《公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

司法实践中主要有以下几种情形：

1.非法解除股东资格的股东会决议

2.非法变更股东出资额和持股比例的股东会决议

3.侵犯股东法定权利的股东会决议

4.损害公司或公司其他股东利益的股东会决议

5.损害公司债权人利益的股东会决议

6.不具有股东资格的主体作出的股东会决议

最高法公报案例：

（2019）沪02民终8024号

裁判要旨:

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决议方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

案例：

（2019）沪01民终6865号

裁判要旨：

法院认为，关于股东的出资方式、出资额和出资时间这一章程内容，涉及股东的基本权利和义务范畴，而根据股权的内容和行使目的，股权可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利；共益权是指股东以参与公司经营为目的而行使的权利，或者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利。虽然《公司法》规定修改公司章程属于股东会的职权范围，但章程内容中涉及到股东自益权的事项，应由全体股东通过协议的方式予以约定处分，而不应由作为有限责任公司权力机构的股东会通过资本多数决的方式予以任意变更。

那么，当股东会决议存在上述情形时，作为公司股东，应当如何救济自己的合法权益呢？

根据《公司法》第二十二条的规定，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

根据《公司法司法解释四》第一条的规定，无论是针对股东会决议，还是董事会决议，都有六类主体可以作为原告，提起确认公司决议效力之诉。这六类主体包括：

公司股东、董事、监事

，可以针对任何公司决议的效力提起确认之诉；

公司高级管理人员、职工、债权人

，仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效力提起确认之诉。

如果公司已经根据股东会或者股东大会决议办理工商变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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