股东应当承担连带责任的情形：

一、公司人格否认的股东连带责任

公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十条

：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，

不得滥用股东权利损害（公司）或者（其他股东）的利益

;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（公司债权人）的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任

。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任

。

一般而言，公司的股东对于公司债务的承担仅在其出资范围为限，承担有限赔偿责任。然而，现实当中股东往往利用公司及其本人的有限责任逃避债务，对债权人的利益造成损害。这时就要“揭开公司面纱”，在我国叫“公司人格否认”，让该股东对债权人承担连带责任，进而保护债权人利益。

二、有限责任公司设立时其他股东的连带责任

股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。

《公司法》第三十条

：有限责任公司成立后，发现（作为设立公司出资）的

非货币财产的实际价额（显著低于）公司章程所定价额的

，

应当由交付该出资的股东补足其差额;（公司设立时的其他股东）承担连带责任。

一般表现为非货币出资高价评估的情况，这时此类出资的实际价值与公司章程所定的价额有显著差额，是为出资不实，弄虚作假，显然出资股东应补足差额。当然，公司成立时的股东也应尽到核实资本的义务，当出资股东不能补齐注册资本时，发起股东应承担连带责任。

三、一人有限公司股东的连带责任

一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。

《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人公司比较类似于个体工商户，公司就股东一人，自己说了算，为了便于商业往来和降低法律风险，成立一人公司。然而，现实社会生活中，正是一人公司的这种特点，往往股东利用自己独大的权利，和公司财务不分家，随意挥霍公司财务，而一旦公司发生债务危机，又想规避责任，基于此公司法规定了一人公司的连带责任，进而保护公司债权人利益。

四、股份有限公司其他发起人的连带责任

（一） 发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。

《公司法》第九十三条第一款：

股份有限公司

成立后，发起人

未

按照公司章程的规定

缴足出资

的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。（未缴足）

公司是人和财的结合。根据目前注册资本的规定，为了实现资本的快速流动和适应外部环境的激烈竞争，股东出资实行认缴制，发起人设立公司时通过协议相互约定各自的出资额，发起人相互之间有责任保证按章程规定缴足出资，从而实现对外部债权人的保护。

：

本条是对股份有限公司成立后发起人承担资本充实责任的规定。

由发起人承担的资本充实责任，是指由公司发起人共同承担的相互担保出资义务的履行，确保公司实收资本按照章程的规定如期缴足的民事责任。确立发起人承担资本充实责任，一方面是因为在公司设立过程中，发起人享有其他认股人所不能享有的权利，比如以非货币财产出资的权利等。本着权利义务相对等的原则，发起人应当承担比其他股东更重的责任。另一方面，通过发起人之间建立出资担保关系，保证公司资本到位，以保护公司债权人利益。

本条对发起人资本充实责任的规定是：（1）缴纳担保责任。即公司成立后，发起人未按照章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。根据本法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。本条规定就是针对以发起方式设立股份有限公司的，其发起人在公司成立2年内未按照章程的规定缴纳其认购的出资余额的情形。因为以募集方式设立股份有限公司的，不允许发起人分期缴纳其出资，所以不应存在公司成立后发起人未缴足出资的问题。根据本条规定，发起人未按照章程规定缴足出资，应当补缴，其他发起人对此承担连带责任。（2）差额填补责任。即股份有限公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。根据本法规定，无论是以发起方式设立股份有限公司，还是以募集方式设立股份有限公司，公司发起人都可以非货币财产出资，因此本条规定适用于以这两种方式设立的股份有限公司的发起人。根据本条规定，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

（二）发起人非货币出资显著低于章程所定价额的，其他发起人承担连带责任。

《公司法》第九十三条第二款：股份有限公司成立后，发现作为

设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的

，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。（出资不实）

（三）股份公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。

1、公司不能成立时，

发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，

《公司法》第九十四条第一款：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

股份公司不能成立时，

发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

2、发起人对认股人的连带责任

《公司法》第九十四条第二款：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

五、公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。

《公司法》第一百七十六条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

六、公司向其他企业投资，在法律另有规定的情况下，可以对所投资的企业债务承担连带责任。

《公司法》第十五条：公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

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