公司设立董事会的目的就在于公司的外部股东利益服务。

董事会的目的就在于实现公司的长期目标，并确保管理层制定的决策、计划和实施的相关措施都是为了实现这个目标。

显然,对于股东推选出的为其行使委托责任的董事会成员,至少大多数董事会成员需要独立于公司管理层之外,全球通行的实务中推荐的该比例为3/4。

有些公司治理方面的专家主张所有的董事都具有独立性,不允许任何担任公司行政职务的人员担任董事会职务。支持这一观点的专家们认为,在董事会商讨问题的过程中,管理者的存在会对董事会成员产生威胁,从而影响对重要事宜的充分讨论,从而损害投资者利益。另一些专家则认为,通过一些额外的防护措施,对利益相关者的利益损害还是能够避免的。

董事会的独立性往往很难去衡量。如果董事会成员中出现以下这些情况,那就说明公司的董事会可能缺乏独立性:

1.公司以往的雇员,包括出资人、高管或其他雇员。

2.与公司有业务关系的人员,如现任或前任外部咨询人员、审计师、咨询机构或与公司签订过内部合作协议的利益方。

3.有个人关系的人员,如家庭成员、合作伙伴或有其他附带关系的人。

4.连锁董事,一家公司董事的独立性会因为与其他公司或董事会之间存在关联而受到影响,特别是当该董事供职于连锁薪酬委员会时。与有业务往来的银行有关人员或有其他负债关系的人员。

在很多法律体系下,监管机构会出具相关文件对董事会成员和提名人与企业之间的关系作出规定。在美国,相关的信息需要披露于《股东签署委托书》,在股东大会召开之前向持股人披露,并提交美国证券交易委员会。

（作者：摩小西 总结）

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