公司治理 (Corporate Goverance)又译为企业法人治理结构或公司治理公司督导机制,在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制“公司治理”作为一种概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期，英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中首先论述了现代公司治理的重要性。

国内外学术界对公司治理涵义的解释各抒己见，尚未达到共识'。李维安等(2005) 认为，对公司治理应该从更广泛的利益相关者的角度，从权力制衡与决策科学、治理结构与治理机制等方面去理解。

所谓公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

这种公司治理是公司利益相关者通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。从狭义和广义角度来说狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责.权、利关系的制度安排，广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者(Stakeholders，如员工、客户、供应商、债权人和社区等)之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。

公司治理结构与公司财务报告舞弊之间是否具有相关关系?为什么要研究两者间的相关性?这是本文研究的动机所在。

财务报告舞弊归纳来说是指企业管理当局蓄谋进行的虚报或漏列财务信息行为，主要目的是通过虚增资产、收入和利润，虚减负债、费用，粉饰企业的经营成果，来欺骗投资者和债权人，从中谋取私人利益。

现在，财务舞弊已成为社会上一个敏感而沉重的话题，它像一块毒瘤，时刻威胁着人类社会和经济活动的良性发展，同时也是一个全球性的难题。就我国上市公司而言，近年来，财务舞弊案件接二连三不断发生，不仅给投资者造成巨大损失，而且对于资源的合理配置和证券市场的健康发展带来很大危害。

据财政部2001年12月12日发布的财务信息质量抽查公告(第七号)称:被抽查单位资产不实73.75亿元、利润不实35.11亿元。资产不实比例在1%以上的占全部被查单位的50%以上，利润不实比例在10%以上的占全部被抽查单位的57%。

抽查结果表明，不少单位假凭证、假帐、假表、假审计和假评估等“五假问题不容忽视，部分企事业单位的财务信息失真现象很严重。

可见识别与防范上市公司财务报告舞弊问题已经成为我国证券市场理论与实践的重要议题，具有十分重要的现实意义。

财务报告信息的产生受到财务制度、会计准则等一系列因素的影响制约，但这些准则制度能否保证财务信息能够真实、公允地反映上市公司的经营状况与经营业绩，最终还取决于董事会、管理层、投资者等公司利益相关者的博弈结果，即公司治理结构的设置。

处于强势的利益方可以利用其有利地位，通过各种手段提供失真的财务报表，影响甚至控制财务信息的形成和披露，从而获得不法利益。因此从理论上讲，公司治理结构的完善与否与财务舞弊行为发生应该具有密切关系。

在关于公司治理结构与公司财务报告舞弊是否具有相关性问题上，国内外学者作了大量研究并得出了相应结论，如 La Porta 等 (1998) 研究认为，股权集中度与财务报告质量负相关;Beasley (1996) 研究表明,舞整公司董事会中外部董事的比例显著地低于未舞整公司，外部董事的比例与财务报告舞弊的可能性成显著负相关;刘立国、杜莹(2003) 研究发现内部人控制度与财务报告舞弊具有显著的正相关关系等，可以说是从公司治理结构不同的角度验证了公司治理与财务舞弊的相关性。

但有关此问题研究大都集中在实证研究范畴，通过实证检验方法检验两者的相关性。

而本文的特点在于采用案例分析方法，利用中国上市公司个案一-华源制药财务舞弊案例，从上市公司公司治理缺陷角度入手，运用科学的理论和规范的方法，对以往的结论进行检验，力图从理论上、逻辑上和实践上对上市公司财务报告舞弊与公司治理间的相关性进行深层次剖析，并在此基础上提出若干针对性的治理建议，以期为广大投资者和管理部门提供一点参考。

为了进一步阐述上市公司财务报告舞弊与公司治理间的相关性问题!在前人研究的基础上，本文利用分析中国上市公司的个案一华源制药财务舞弊案，对现有的理论结论及我们的推论进行检验。

在检验过程中，考虑到我国资本市场及股权结构的特征，将该讨论放在控股集团及中国相关法律制度环境背景下，也就是说单纯地考虑上市公司各种情况并不能全面反映财务报告舞弊与公司治理的关系，作为实质控制人的大股东作为总部可能会为了自身集团利益对上市公司进行操纵，那么在分析财务报告舞弊与公司治理关系时，就需要全方位考虑多方面因素。本文第四部分将基于以上的思路，通过对华源制药财务舞弊病因的诊断查找，来验证中国上市公司发生财务舞弊与公司治理的关系。

上海华源制药股份有限公司(以下简称“华源制药”) 原名为浙江省凤凰化工股份有限公司，系经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准，于 1988 年 1 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册。

公司改制成立于 1988 年 10 月，是浙江省首家国营大中型股份制企业和全国股票异地上市公司。

该公司股票于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市交易，是第一批在上海证券交易所挂牌上市的"老八股"之一。

2001 年 3 月14 日，该公司更名为上海华源制药股份有限公司，并已办理完毕工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局核准颁发的企业法人营业执照，变更后的营业执照注册号为 3100001006624。

该公司原注册地址为浙江省兰溪市大阙路 18 号，2001 年 3 月 14 日变更为上海市浦东新区郭守敬路 351 号。自 2001 年 3 月 21 日起，该公司在上海证券交易所使用的股票简称已由“浙江凤凰”改为“华源制药”。

自 1997年11 月中国华源集团有限公司通过股权转让成为华源制药第大股东以来，华源制药完成了资产结构、产业结构及产品结构的调整,成功实现了由化工产业向制药产业转型的战略目标。

华源制药现有总股本15008.17 万股。其中，国家股(浙江省兰溪市财政局) 为 636.67 万股，占 4.24%;国有法人股(中国华源集团有限公司) 为 6166.94 万股，占41.09%;社会公众股(流通股) 为 8204.6 万股，占 54.67%，华源制药公司总资产 20 亿元。该公司核心业务为现代中药及原料药。

华源制药的这种股权结构，决定其必然受到大股东的操纵和控制。华源集团为了满足系统内的资金需求，会有意愿主动操纵所控制的上市公司的业绩，进而获取集团自身利益。更值得说明的是，除了华源制药外，华源集团本身及华源系的很多子公司也出现了财务造假问题。

2005 年财政部组织驻各地财政监察专员办事处开展了会计信息质量检查与会计师事务所执业质量检查，发现华源集团财务管理混乱，内部控制薄弱。除华源制药以外，还有部分下属子公司为达到融资和完成考核指标等目的，大量采用虚计收入、少计费用、不良资产巨额挂账等手段蓄意进行会计造假.个别子公司甚至伪造文件骗取银行资金。

例如，集团本部 2003 年未充分抵销内部交易、多计利润 2.41 亿元，2004 年提前确认股权转让收入、多计投资收益 1.13 亿元; 上海医药(集团)有限公司 2004 年以空头支票冲减应收账款，虚增利润 8782 万元，其下属子公司 2003 年通过虚构业务、虚开发票等方式，虚增收入 1.77 亿元:上海华源长富药业(集团)有限公司及其下属公司 2004 年通过虚构交易，虚增巨额无形资产，并用不实债权置换上述虚假资产，以避免计提坏账准备而发生亏损; 上海华源投资发展(集团)有限公司将 2.66 亿元不良资产长期挂账，并于 2003 年划出自有资金3000 万元，通过虚构交易，虚计公司利润和资产。这充分证明了华源制药出现财务造假行为与其绝对控股股东华源集团的操纵有密切关系。

本文通过分析华源制药财务舞弊案例的特征来检验我国上市公司财务报告舞弊与公司治理的相关性，在案例分析中并没有也不可能识别出所有的影响财务报告质量的因素，甚至遗漏了某些重要影响因素。

笔者承认上市公司发生财务舞弊行为，公司治理结构的缺陷并不是唯一的原因，还会受到多方面的因素影响，如外部市场机制的影响、社会道德的约束等等本文并没有通过案例分析对此一一检验，这也需要未来研究的关注。

另外尽管国内外许多学者的研究也表明，本案例中关于公司治理结构与发生财务舞弊行为关系的检验结论具有一定的一般性，但仍然缺乏更加严谨的理论分析和更全面的经验证据，这也是以后要研究的重点。

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