广东金桥百信（东莞）律师事务所

本文以有限责任公司与有限合伙企业为对比载体

一、核心视角

广东金桥百信（东莞）律师事务所

二、疑难问题+案例解析

// Q1: 有限责任公司股东能否查阅会计凭证？

因《公司法》将有限责任公司股东的查阅权范围限定于“财务会计报告、会计账簿”，司法实践中对于能否查阅会计凭证形成了以下递进式审判要点：

一是公司法及公司章程未有规定的，原则上不予支持查阅；

二是股东具有合理理由（合理性）和初步证据怀疑会计报表真实性（必要性），且公司无法证明股东具有主观恶意或有损公司利益时，股东有权查阅；

三是法院在个案中判令股东应在其委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行，而不能单独查阅。

01. 北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初15359号案例

法院认为：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第一款规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。据此，股东行使知情权应以公司法及公司章程为依据。H公司要求Y公司提供原始凭证，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。根据该法第十四条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证系并列关系，会计账簿并不包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东查阅财会资料的范围限定为会计账簿和财务会计报告，并未涉及会计凭证。现H公司要求Y公司提供原始凭证供查阅、复制，缺乏法律依据，本院不予支持。

02. 福州市中级人民法院（2018）闽01民终7296号案例

法院认为：

股东知情权作为平衡大股东与小股东、股东与公司之间利益的基础性权利，既是股东法定的固有权利，也是股东作为公司所有者所享有的基础性权利，股东作为公司的出资人，有权知悉公司的真实经营状况。本案中，股东申请查阅的财务会计报告、股东会会议记录包括决议、董事会会议决议属于法律规定股东可以查阅的一般文件档案材料；财务账簿属于法律规定股东有正当理由才可查阅的文件；

董事会会议记录、会计凭证，则因涉及公司经营的商业秘密，不能排除个别股东查阅档案材料是为了自己的私利，故法律未对此作出明确的规定。

本案适用《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条以及《会计法》的相关规定，

以严格审查股东查阅目的为前提，在股东有合理理由和初步证据怀疑会计报表真实性，且公司无法举证证明股东查阅原始会计凭证存在主观恶意或将有损公司利益的情形下，认定股东有权申请查阅会计凭证；而董事会会议记录与其查阅目的无关，则直接认定其无权查阅。

03. 深圳市中级人民法院（2021）粤03民终134号案例

法院认为：

关于刘某是否有权查阅会计凭证的问题。第一，从立法价值取向上看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或者信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的关键在于保护中小股东的合法权益。第二，从会计法的相关规定上看，会计凭证是会计账簿的源泉，也是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据。第三，从本案双方的矛盾争议上看，如果不赋予股东查阅会计凭证的权利，则其不能充分行使股东知情权。第四，S公司并未提交反证证明刘某查阅会计凭证不合理、非必要。 最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

因此，在刘某在场的情况下,可由其委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。

// Q2: 有限合伙企业合伙人能否查阅会计凭证等资料？

有限合伙人可查阅的财务资料通常不局限于会计账簿，还包括会计凭证（包括原始凭证）、会计报告、会计报表等。在原始凭证属于会计财务资料的基础上，司法实践中一般会将合伙企业（合伙型基金）的银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据与收条纳入原始凭证的范畴。

上海市崇明区人民法院(2016)沪0230民初4332号案例

法院认为：

《合伙企业法》以例举的方式规定有权查阅的范围是“财务账簿等财务资料”，其表达的基本文义为：合伙人有权查阅的是财务资料，包括财务账簿。其中是否包括会计凭证呢？对此，本院根据《中华人民共和国会计法》的相关规定予以解释：通过该法第九条、第十四条、第十五条规定可见，

会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况；合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。

在本案中，原告主张会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）属于《会计法》第十条规定进行会计核算的经济业务事项中所产生的资料；另外，原告主张的财务报表，属于会计资料中财务会计报告的一部分，其范围并未超越会计法中会计资料的相关规定，本院予以支持。

// Q3: 有限合伙企业合伙人行使知情权是否需要书面申请？

合伙人行使知情权并无法定前置程序。但是，提前发函要求合伙企业和执行事务合伙人配合提供相应财务资料将很大程度上有助于锁定合伙人行权而合伙企业拒绝的事实并以此构建合伙人的善意，且有助于促使双方协商解决，因此仍建议在起诉前先以发函方式行权。

杭州市中级人民法院（2019）浙01民终7948号案例

法院认为：

对于J合伙企业认为徐某应当书面说明查阅目的的主张，本院认为，合伙人知情权是合伙人的基本权利，法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件，且徐某在向J合伙企业发送的《查阅企业变更材料及财务资料申请书》中以及在本案审理过程中均已说明了查阅的目的，在没有证据证明徐某请求行使知情权存在非法性的情形下，J合伙企业理应依法满足徐某的要求。

// Q4: 股东知情权范围能否约定限缩或扩大？

股东或合伙人与合伙企业之间可以就知情权的行使范围、方式及查阅人员等进行具体约定，但需注意的是：

1、股东应制定或修订公司章程作以规定，行权时明确、具体地指明资料范围（如公司为设立xx基金签署的xx协议），且该资料须客观存在。

2、全体合伙人应与合伙企业签订《合伙协议》作以约定，如合伙企业未签署《合伙协议》，或《合伙协议》并未约定合伙企业相应义务时，不排除法院会认为《合伙协议》中关于扩大知情权范围的条款系合伙人之间的约定，对合伙企业不发生效力，仅对执行事务合伙人发生效力。

01. 广州市中级人民法院（2020）粤01民终24131号案例

法院认为：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”故B公司提出其公司章程规定股东知情权范围只包括股东会议记录和财务会计报告且只能查阅、不能复制的意见，一审法院不予采纳。

02. 上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终467号案例

案情简介：

1、J公司的公司章程第150条载明：各股东有权根据下列约定要求公司提供与公司及其子公司相关文件，以实现各股东的知情权：(四)各股东有权对公司及其子公司所有相关的财务记录、文件和其他资料进行审查，并视察公司及其子公司的任何场所及设施。 2、J公司确认H公司要求查阅复制的第6项内容对外投资明细、对外投资的投资协议、资产评估报告中，第(1)(2)项协议存在，第(3)(5)项协议尚在协商阶段而未签署，第(4)项协议不存在，但是存在公司章程。

法院认为：

股东知情权作为平衡大股东与小股东、股东与公司之间利益的基础性权利，既是股东法定的固有权利，也是股东作为公司所有者所享有的基础性权利，股东作为公司的出资人，有权知悉公司的真实经营状况。本案中，股东申请查阅的财务会计报告、股东会会议记录包括决议、董事会会议决议属于法律规定股东可以查阅的一般文件档案材料；财务账簿属于法律规定股东有正当理由才可查阅的文件；

董事会会议记录、会计凭证，则因涉及公司经营的商业秘密，不能排除个别股东查阅档案材料是为了自己的私利，故法律未对此作出明确的规定。

本案适用《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条以及《会计法》的相关规定，

以严格审查股东查阅目的为前提，在股东有合理理由和初步证据怀疑会计报表真实性，且公司无法举证证明股东查阅原始会计凭证存在主观恶意或将有损公司利益的情形下，认定股东有权申请查阅会计凭证；而董事会会议记录与其查阅目的无关，则直接认定其无权查阅。

// Q5: 有限责任公司股东能否以《股东协议》方式扩大知情权范围？

不能。

杭州市中级人民法院（2019）浙01民终7948号案例

法院认为：

H公司主张《投资协议》《股东协议书》中对账户信息及流水、对比分析报告、财务预算、重大经营信息资料等信息的知晓权有约定，但

协议与章程的性质效力并不相同。

协议系基于协议各方意思表示一致成立，仅对协议各方具有约束力，需各方协商一致才能变更，可以基于协商一致或法定理由解除。而章程是由公司股东作出，对公司、股东以及董事、监事、高级管理人员具有约束力，修改章程须召开股东会并经代表三分之二以上表决权股东通过。Y公司的章程对此并未作出规定，且章程修订的时间晚于上述协议签署的时间。

在本案H公司以股东知情权为由起诉的情况下，应以Y公司公司章程为依据确定股东行使知情权的范围，故对其超出部分，本院不予支持。如H公司主张Y公司存在违反《投资协议》《股东协议书》的行为，可以另行主张权利。

三、法条索引

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

《中华人民共和国合伙企业法》

第二十八条第二款 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

责编：周键涛

领域：私募基金投资、商业纠纷

兰卡斯特大学硕士，具有国内和海外管理学和法学复合背景，曾就职于大型投资银行及PE投资机构，擅长私募基金投资、企业资产重组、新三板及主板投资银行业务及大型商事纠纷案件，现为广东金桥百信（东莞）律师事务所权益合伙人、党支部书记。

作者：钟韵诗

法学学士，金融犯罪与监管硕士。

曾为镇人民政府、规划管理所、文广中心等政府部门、企事业单位提供常年法律顾问服务，并兼理民商事和行政诉讼业务，以公司类法律事务为主导方向，主要涉及金融、制造、餐饮、建筑工程、影视传媒等行业。

作者：谢施乐

专注于公司治理、私募基金、国有企业合规管理等相关法律事务及研究。

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