股东在履行股权转让协议时违约,无力承担赔偿责任,公司又是一人股东,债权人能否要求公司承担连带赔偿责任呢?

案情简介:

于某为京某公司的唯一股东。2017年8月14日,杨某等人为获得京某公司的全部股权与资产,与于某签订《股权转让意向书》《股权质押合同》,约定杨某等人受让于某持有的京某公司100%的股权,向于某支付股权转让价款9.1亿元,该价款清偿京某公司的全部债务后余款归于某;合同生效后3日内杨某等人应向于某支付定金1.2亿元,于某应自收到定金后60日内将京某公司采矿许可证交付于杨某等人并签订《股权转让合同》、办理股权变更事宜等。但于某收取定金后拒绝移交京某公司公章和财务账目的义务,至今未交付采矿许可证。

杨某等人

起诉要求于某和京某公司双倍返还定金2.4亿元,因京某公司收取定金并用于偿还公司债务,与于某构成人格混同、财产混同,应共同承担双倍返还定金的责任。

被告于某、京

某公司辩称,《股权转让意向书》未约定于某应当移交公司公章和财务账目。由于采矿许可证延续工作未能按期完成非当事人所能预测和控制,属于不可抗力,于某无需担责。京某公司不是《股权转让意向书》合同相对人,只是指定收款人,不是股权转让的交易主体,不应承担合同义务。于某与京盛公司之间人格独立、财产独立,不构成法人人格混同。

法院观点:

(1)于某收到1.2亿元定金后,未能按期完成采矿许可证延续也未移交京某公司,应双倍返还定金2.4亿。

(2)《股权转让意向书》虽然约定由京某公司接受1.2亿元定金,但京某公司并非合同一方当事人,无需履行合同义务,亦不应承担违约责任。法律只明确了股东存在与公司人格混同等情形时,应就公司债务承担连带责任。但是关于公司对股东债务承担责任的情形,法律并未作出规定。京某公司无需对于某的债务承担责任。

案例总结:

公司法人人格混同是指形式上具有法人资格的公司与股东之间,或者公司与公司之间,在财产、业务、人员等方面出现混同,导致公司法人丧失独立承担民事责任的资格,由股东承担相应责任,但公司对股东债务的责任承担,法律未作出规定。

上海医疗光学测量

影像测量测试仪

自动测量

光学影像测量机