企业控制权是企业

创始人关注的核心，随着企业的不断发展壮大，风投机构的不断进入，创始人股权不断被稀释，如何保持企业的控制权就成为一个至关重要的事情。因为企业控制权产生的纠纷也层出不穷

如“当当网事件”，就是印章之争，如“杉杉股份事件”，就是董事会控制之争。

接下来我带大家了解一下公司控制权的三个层次及10种方法。

第一部分：企业控制权的三个层次

企业控制权可以从三个维度实现，不同的企业可以根据自身的实际情况选择适合自己的维度：

一、

股权层面的控制权

二、董事会的控制权

三、公司经营管理的实际控制权

第二部分：实现三个维度的控制权的10种方法

一、股权层面的控制权

股权控制是实现公司控制权最粗暴的方法。

股权层面的控制权是指

让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票，而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票，从而实现对企业的控制。

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：

绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是说达到2/3，公司决策权基本可以完全掌握在手中。

绝对控股权另一种情形：创始人至少要持有公司至少51%的股权。

相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

具体的操作方法如下如表所示：

序号

方法

具体做法

1

掌握半数以上股权比例

股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好可以达到67%，这样能够达到2/3，在决策上都可以完全掌握在手中。原因是，大部分的股东会表决事项，都是1/2以上多数通过。 按照公司法规定，个别事项还需要2/3以上通过。掌握了控股权，就能够掌握股东会。

2

投票权/一致行动人协议

如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但其他股东又同意让核心创始人说了算，出现这个问题时，就用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。

1、由小股东出授权委托书于创始人，把小股东持有的股权的表决权授予创始股东行使。便于形成一致意见，也就是小股东出于自愿或非自愿，出于信任或非信任，把表决权委托于大股东，就是委托投票。

2、创始股东和小股东签署一份一致行动人协议，某个事项在股东会上进行表决的时候，小股东跟创始股东的意见一致，即按同样的形式行使表决权，创始股东赞成决议，小股东也赞成，是一致行动协议。

3

同股不同权

这只是有限公司才能实现。

如，某企业注册资本为100万元，甲出资30万元、B出资70万元，但股权比例可以约定为70:30。

或者即使股权比例为30:70，但可以约定表决权为70:30.

注意，这种约定不适用于股份有限公司。

4

通过有限合伙持股

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人负责执行合伙事务，承担管理职能，有限合欣人只是出资方，不能参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。 其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理。

5

创始人一票否决权

指股东给股权低于50%的创始人的一种权益，当发生争议时创始人可以一票否决。

如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情，创始股东都可以有一票否决权，以保证对重大事件的控制力。

6

境外的双股权结构（AB股制度）

如果公司注册在境外，我们可以制定“AB股计划”，就是境外的“同股不同权”制度。

就是将公司股票分高低投票权，创始团队持有高投票权的股权，每股可以具有多达10票的投票权，称为B股；而其他股东持有低投票权的股权，每股甚至不到1票，称为A股。

二、董事会层面的控制权

一个企业的日常经营事项，主要是由企业的董事会负责，如果在董事会占用多少席位，则可以实现企业的控制权。

如京东，刘强东在公司章程和投资协议中安排了这样一条：无论他的持股比例为多少，都将拥有多数董事会席位。公司一共有9个董事会席位，刘强东一人独拥其中的5个。

三、公司经营管理的实际控制权

控股权或者董事会控制权，是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，通过法律来保护这种控制权，占着法定代表人的职位、拿着公章和营业执照，则是对公司实实在在的实际控制权。创始人只有掌握了这些，才能及时地介入公司的经营和管理，实现对企业实实在在的控制。

7

控制法定代表人的

职位

在公司内部，法定代表人这个职位，跟皇帝相似。法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使各种职权，他的行为属于职务行为，代表着公司行为，他造成的任何法律后果，由公司承担。因此，当法定代表人在合同上代表公司签字时，就和盖公司公章一样有法律效力，就表示公司同意了。要控制公司，绕不开对法定代表人职位的控制。

8

掌握公章

加盖公章，一般视为公司同意文件的内容了。所以，凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料，一般都会要求加盖公章。没有加盖公章的文件，业务合作对象、政府主管部门、法

院，一般都不会认可文件有法律效力。目前的法律并没有规定公章要归公司里的谁掌握。但在大多数要求取回公章的诉讼中，法官一般会认为，公章的管理属 于公司自治范畴，在公司章程或股东会未明确公章如何管理的情况下，人民法院不能确定由谁管理。只有公司章程中明确规定，或者公司股东会作出决议，确定了公章由哪一方持有，法院才会判决支持哪一方取回公章。

9

掌握营业执照

营业执照是企业或组织是合法经营权的凭证，其重要性如我们的身份证。公司如果办事，特别是在政府部门、银行等机构办事，都需要出示营业执照。

10

其他印章和公司证照

如公司财务章、合同章等。但如果实在没有掌握也可以在掌握法定代表人职位、公章和营业执照的条件下挂失补办，让其他人手里的印章证照作废。

综上来说，创始人要想牢牢地把握公司的控制权，最理想的方是通过上述三个维度对公司进行全方位的控制，即使有部分做不到，也要尽可能多地去做。

不要只盯着一个维度去做，以免被别人“降维打击”，现实中有太多的案例。

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