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我们都知道，公司是以赢利为目的的企业法人，但是公司主要分为有限公司、股份公司。

相对有限公司，

股份公司的优势，其实主要集中在这三点：

第一点，资本集中，便于公司扩大经营、快速运转。第二点，规模大，提高公司知名度。第三点，公司机构设置更规范，所有权经营权分离明显。

一言以蔽之，有钱，有名，有效率。

那么，既然优势明显，很难不让资本家心动。很多人可能会好奇，一个有限公司是如何变股份公司的呢？

笔者通过检索相关法律，整理了如下11个改制步骤，真心建议收藏，万一哪天你真的需要呢？

NO.1召开董事会，制订变更公司形式的方案

公司法第46条规定，变更方案应由公司董事会制定。

公司规模小，没有董事会的怎么办？

公司法第50条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。因此，规模小的公司可以仅设1名执行董事。从职责分工上，执行董事基本等同于董事会，所以，解释上应认为由执行董事来制订变更方案。

NO.2召开股东会，审议通过变更公司形式的方案

公司法第37条规定，变更方案应由公司股东会审议。

需要注意的是，

公司法第43条规定，变更公司形式属于股东会“特别决议事项”，即必须有代表2/3以上表决权的股东通过才行。简单说，这事比较大，不能直接按照少数服从多数的原则，而是大多数股东通过才行。

NO.3聘请资产评估机构，审计公司的财务会计报告，确定公司的净资产额

公司法第95条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

因此，需要聘请资产评估机构，进行审计公司的财务会计报告，主要是为了确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。

NO.4召开股东大会，根据公司的净资产额，折合确定各股东所占份额

公司法第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

也就是说，计算各股东所占公司净资产额的比例，这个比例也是变更后股份公司的相应股份份额。

NO.5聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告

公司法第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

验资主要是为确定注册资本的实收情况、注册资本及实收资本的变更情况进行的审验，确定其真实性、合理性。

NO.6修改公司章程

公司法第81条规定，

股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

NO.7召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等

公司法第89条规定，

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

。创立大会由发起人、认股人组成。

公司法第90条规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

也就是说，创立大会应有代表股份总数50%以上的发起人、认股人出席，决议事项必须经出席会议的认股人所持表决权50%以上才算通过。

NO.8向公司登记机关申请名称预先核准

公司登记管理条例第18条规定，设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

NO.9工商登记前的前置审批程序

公司登记管理条例第22条规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交

有关批准文件

。

也就是，如果有限责任公司变更后的股份有限公司的经营范围属于工商登记前置审批事项目录，则需工商登记之前先报经国家有关部门批准。譬如，设立证券公司、设立出版单位、烟草专卖相关企业许可、快递业务经营许可等。

NO.10董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司

公司登记管理条例第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

公司法第92条及公司登记管理条例第21条的规定，设立股份有限公司的，

董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记，报送下列文件：

1、公司登记申请书2、创立大会的会议记录3、公司章程4、验资证明5、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明7、公司住所证明8、其他等文件。

NO.11换发营业执照，刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记等。

公司登记管理条例第39条规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

关于有限公司如何变股份公司，以上就是笔者整理的11个改制步骤。真心建议收藏，也许哪天你真的会需要。

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