【前言】

公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东(大)会、董事会决议的效力或者撤销股东（大）会、董事会决议引发的纠纷。公司决议纠纷分为公司决议效力确认纠纷和公司决议撤销纠纷,就公司决议效力确认纠纷，我们来看以下案例。

【案号】

（2019）沪0109民初11538号

（2019）沪02民终8024号

【案情简述】

2017年7月17日，被告鸿大公司形成新的公司章程，载明：鸿大公司注册资本1000万元；章歌出资700万元、姚锦城出资150万元、蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日；在公司登记机关备案材料显示，姚锦城和三个第三人成为鸿大公司股东，姚锦城持股15％、第三人何植松持股7．5％、第三人章歌持股70％、第三人蓝雪球持股7．5％。

2018年10月30日，被告鸿大公司向原告姚锦城发送快递，快递单载明：内件品名为鸿大公司2018年临时股东会通知，寄送的地址为上海市南汇区康桥镇秀沿路某弄某号。上述快递于次日被签收，快递记载签收人为他人收。

2018年11月18日，被告鸿大公司形成临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85％，原告姚锦城收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明如下内容：将鸿大公司公司章程第五条姚锦城及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日；并增加以下内容：若公司股东之间或股东与公司之间就出资时间另有约定，则股东的出资时间以该出资约定为准，但出资约定的最晚期限不得超过2018年12月1日，上述章程修正案落款处由第三人章歌作为鸿大公司法定代表人签名，落款时间为2018年11月18日。

【法院判决

】

一审法院判决：一、确认被告鸿大(上海)投资管理有限公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案”无效；二、驳回原告姚锦城的其他诉讼请求。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【本案焦点】

1． 上诉人鸿大公司2017年7月17日章程是否系对《合作协议书》约定的股东出资作出了变更；

2． 本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则。

【裁判分析】

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资

。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

鸿大公司将姚锦城的出资时间调整至2037年7月1日，亦符合《合作协议书》之约定，且并不违反法律规定，合法有效。本案临时股东会决议第二项通过章程修正案将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，显然属于要求股东姚锦城提前出资的情形。因此，鸿大公司关于本案并非要求股东提前出资而是按照《合作协议书》要求姚锦城出资的主张，与事实不符，不能成立。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，

其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利

。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

最后，关于股权决议纠纷诉讼案件的管辖规定，因股权决议纠纷提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第27条的规定综合考虑确定管辖法院。股东为原告，公司为被告，可列利害关系人为第三人。

【知识延伸】

公司决议纠纷类型分析：

1.公司决议无效诉讼

《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，没有规定无效协议的具体情形。一般而言，可提起无效诉讼的原因主要表现为：违反法律、行政法规或者公共利益或者公共政策或者公序良俗。具体有如：公司决议违反股权平等原则，使同种股权享有不同的权利；或者违反股利分配原则，在没有填补损失的情况下分配公司利润；或者违法回购；或者公司决议违反环境保护法等其他法律的规定等。导致决议无效的原因是其内容违法，但却不包括违反章程规定情形。

2.公司决议可撤销诉讼

依据《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求法院撤销，但法律没有规定可撤销公司决议的具体情形。一般而言，导致公司决议可撤销的原因为决议程序、表决方式违法、违规或违章，但也包括了决议内容违反章程的情形。其中，就程序瑕疵而言，包括召集程序瑕疵和表决方式瑕疵。

3.公司决议不成立诉讼

公司决议的成立过程中所存在的瑕疵明显重大，以至于连公司决议本身的存在也无法认可时，即构成确认决议不存在的事由。公司决议不成立的五种情形，包括：1.公司未召开会议的，但依据法定或章程规定，书面做出决议的除外；2.会议未对决议事项进行表决的；3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；5.导致决议不成立的其他情形。

【法条索引】

1.《中华人民共和国公司法》

第二十二条

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十七条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

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