【推荐】公司三重一大决策制度实施办法公司决策机制

第一章 总则

第一条 为进一步贯彻落实中央关于凡属重大决策、重要人 事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”） 事项必须由领导班子集体作出决定的要求，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险， 完善中国特色现代企业制度，推进国资监管治理体系和治理能力 现代化，助推公司实现高质量发展，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 “三重一大”事项的决策遵循以下原则：

（一）坚持依法决策。遵循国家法律法规、党内法规和出资人监管有关要求，以公司章程为行为准则,规范权责定位和行权 履职方式，保证决策合法合规。'

（二）坚持集体决策。健全议事规则，完善决策程序，强化 调查研究。公司党组织、董事会、经理层办公会等决策机构依据 各自职责、权限和相关规定，集体讨论决定“三重一大”事项， 防止个人或少数人专断。

（三） 坚持民主决策。坚持党的全面领导，贯彻党的群众路 发方针，充分发扬民主，广泛听取意见。凡研究企业经营管理方 面的重大问题以及涉及职工切身利益的重大事项，应当通过适当 方式听取职工意见和建议，接受职工群众监督。

（四） 坚持科学决策。贯彻落实创新、协调、绿色、开放、 共享的发展理念，遵循经济发展和市场经济规律，完善群众参与、 专家咨询、风险评估相结合的决策机制，确保务实高效。

第三条 本办法适用于公司及子（分）公司。“三重一大” 决策内容所涉及的权限、标准，按照上级对公司的授权以及公司 的相关制度执行。

第二章 决策范围

第四条 “三重一大”决策事项是指：重大决策事项、重要人 事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。公司三 重一大决策事项范围包括公司本部及所属子（分）公司。所属各 子（分）公司需上报公司决策的“三重一大”决策事项需根据上 级单位投资管理办法、融资管理办法等制度完成内部决策程序后 报上级单位。

第五条 重大决策事项。指依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》 以及其他有关法律法规和党内法规规定的，涉及企业改革发展稳 定、重大经营管理战略、关系职工切身利益，带有根本性、方向 性、长远性、全局性、战略性，应当由公司党组织、股东会（出 资人）、董事会、经理层办公会、职工代表大会决定的事项。主 要包括：

（一） 公司贯彻执行党的路线方针政策、党内法规、国家法 律和上级重要决定的重大措施。

（二） 公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制 订和调整。

（三） 公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投（融） 资和大额资金调度等重大事项。

（四） 公司改制、合并、破产、兼并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事 项。 •

（五） 公司本部中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管 理和监督。

（六） 公司绩效考核、薪酬分配、福利待遇、“五险一金” 缴纳、总部人员录用、调动、晋级和奖惩、重大民生保障和改善 工程等涉及职工切身利益的重要事项。

（七） 公司在重大安全生产、重要信访矛盾化解、重大事故 处理、重要突发事件应急处理、维护稳定、环境保护等涉及企业 社会责任等方面采取的重要措施。

（八） 公司年度经营计划、投融资计划、工作报告、年度财 务预决算、内部审计报告、发行债券等重大生产经营管理事项。

（九）公司资产减值准备、资产损失核销、资产处置（资产 出售、出借、出租、质押、抵押等）、重大会计政策及会计估计 变更、利润分配及弥补亏损、增加或减少注册资本等重大资产（产 权）管理事项。

（十）公司班子成员分工调整、职能调整方案及重要管理制 度的制定、修改，风险管理体系及总体监控。

（十一）公司党组织、纪委（纪检委员）工作规划、报告及 党组织会议等重大活动部署和安排。

（十二）公司党组织的思想、组织、作风、制度建设和领导 班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题；公司党风廉政建设 工作部署和制定工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议 和批准；先进企业、先进个人的评选、评定和奖励等。

（十三）公司精神文明建设、企业文化建设、思想政治工作、 群团工作方面的举措等重要问题。

（十四）制定公司章程草案或章程修正案；公司向上级请求、 报告的重大事项；对一级子（分）公司行使股东职权，决定一级 子（分）公司章程中规定的应由股东会（出资人）决定的其他重 大事项。

（十五）公司重要信息披露、发布等事项。

（十六）公司基本管理制度、基本规章制度的制定。

（十七）其他依照法律法规和公司章程规定应当作出的重大 决策事项。

第六条 重要人事任免事项。指公司直接管理的领导人员，以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括：

（一） 公司权限内管理的领导人员选拔标准的制定、任用和 提名；执行董事人选的推荐；经营班子的提名、推荐、聘用、解 聘及领导班子成员后备人选的推荐调整事项。

（二） 公司本部中层正副职管理人员及下属一级企业、单位 领导班子成员或公司认可的其他同职人员及以上管理人员的任 免、选聘、解聘和后备人选的确定。

（三） 公司控股和参股企业股权代表（包括董事长、执行董 事、总经理等）委派，推荐或更换董事、监事、经理层人员、财 务负责人等关键岗位管理人员。

（四） 对重大项目负责人和重要岗位人员的选聘、解聘。

（五） 其他重要人事任免事项。

第七条 重大项目安排事项。指对企业资产规模、资本结构、 盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立 和安排。主要包括：

（一） 公司根据年度工作目标及发展规划，所作出的具有方 向性、目标性的项目投资计划。

（二） 重大融资、发行债券等项目：

1.

公司本部及各子（分）公司年度授信及借款计划；

2.

公司为子（分）公司单笔大额借款提供担保；

3.

公司与外部单位建立互为担保事项及其他担保项目；

4.

根据发展需要，在国家政策法规范围内发行债券；

5.

公司增加注册资本吸收权益性投资的融资事项；

6.

重大委托理财、关联交易事项。

（三） 计划外追加的投（融）资规模及项目。

（四） 股权投资、固定资产投资、对外合资、并购重组等重 大经营性投资管理事项。

（五） 公司重大工程建设和技术改造项目。

（六） 重大关键性设备引进，购置不动产，重要物资设备采 购，大宗物资采购等招投标管理项目。

（七） 重大科研开发、技术引进事项。

（八） 重大合资、合作项目及国（境）外注册公司。

（九） 公司有关投资管理制度中规定的其他重大项目的安 排。

第八条 大额度资金运作事项。主要指法律、法规及公司章 程、制度规定的领导人员对授权限额以上资金的使用，主要包括:

（一） 年度预算内大额度资金调动和使用。

（二） 大额度预算外资金调动和使用。

（三） 大额度非生产性资金使用，包括但不限于对资金拆借、 委托理财、代开信用证等。

（四） 公司本部对外捐赠、赞助等的资金使用。

（五） 超出履行国有资产出资人职责监管制度所规定的权限 范围的资金调动和使用。

（六） 其他应由集体决策的•大额度资金运作事项。

第九条 建立“三重一大”决策事项报备、报批制度。下属 企业按照规定权限决策的事项应报公司有关部门备案。超越本单 位决策权限，需经上级单位审批的决策事项，必须事先报告上级 单位相关部门，经批准后执行。

第三章 决策形式

第十条 凡属公司“三重一大”事项决策时，应根据具体内 容、具体情况选择讨论决定的方式（见附件）。党组织、董事会、 总经理办公会、职代会等按照各自的职责权限和议事规则，对“三 重一大”事项作出决策。公司决策“三重一大”事项应严格遵循 《党组织议事规则》、《公司章程》、《总经理办公会议制度》'

第十一条研究“三重一大”决策事项中有关贯彻落实党的 路线、方针、政策以及上级党组织的重大决策、重要工作部署、 重要指示精神和公司党的思想建设、组织建设、干部队伍建设、 党风廉政建设等党群工作部署时召开党组织会议进行决策。党组 织会议由党组织书记主持，党组织委员参加会议。必要时，公司 高管、部门负责人及子（分）公司主要负责人可根据会议情况列 席会议。

第十二条“三重一大”事项需提交董事会决策的事项，按 公司法、公司章程、董事会议事规则规定程序召开董事会，按照 党组织会议研究提出的建议和意见对有关事项进行决策。董事会 会议由董事长主持，董事会成员参加会议，公司经理层成员应当 列席会议。必要时，公司高管、部门负责人及子（分）公司主要 负责人可根据会议情况列席会议。

第十三条研究贯彻落实党组织会议、董事会的有关决议和决策部署，并研究处理公司章程规定的职权内有关“三重一大" 事项，召开总经理办公会。总经理办公会由总经理或委托副总经 理主持，公司经理层成员参加，其他领导成员列席总经理办公会, 党委书记、纪委书记、工会主席根据工作需要列席，部门负责人 根据工作需要列席，子（分）公司负责人可根据工作需要列席会 议。

第十四条 根据不同会议议事规则，决策分别采取口头表 决、举手、记名投票、无记名投票等方式进行。实行主要负责人 末位表态。

第四章 决策程序及规则

第十五条凡属“三重一大”事项，应按规定程序决策，必 须经公司领导班子以会议形式集体决策，不得以个别征求意见、 传阅会签或碰头会等方式作出决策。除遇重大突发性事件和不可 抗力等紧急情况外，不得由个人或少数人对“三重一大”事项作 岀临时决定。紧急情况下作出的临时决定，事后应当及时向具有 决策权的决策机构履行报告程序，在完善相关手续后予以追认。

第十六条“三重一大”事项决策前，党组织领导班子成员要 通过多种方式对有关议题进行充分调研、酝酿，经过必要的研究 论证程序，充分吸收各方面意见。

第十七条 根据决策内容，按如下工作程序召开相应会议：

（一）提出议题。按照决策内容和职责权限，需要由党组织 会议、股东会（出资人）、董事会、总经理办公会以及职工代表 大会审议的“三重一大”事项的决策动议分别履行相应程序后列 为方案，报会议主持人同意列为议题。有关职能部门、所属子公 司做好会前准备工作。党组织认为另有需要董事会、经理层决策 的重大问题，可向董事会、经理层提出意见和建议。

1.

组织调查研究，提出备选决策方案。

2.

充分协商。会前应充分协商。

3.

征求意见。对董事会、经营层拟决策的重要问题，党组 织要前置研究。公司重大决策事项必须事前经过法律审核论证， 保障决策依法合规。重大投资和工程建设项目，应当事先充分听 取专家意见，按规定进行可行性研究论证和风险评估，论证审查 评估结论及专家咨询意见应形成评估报告。重要人事任免，应当 充分听取纪委（纪检委员）意见，全过程接受监督，并由公司党 组织会议集体研究提出意见和建议。研究决定企业经营管理的重 大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度， 应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职 工群众的意见和建议。

（二） 与会通知。会议召集部门应提前将会议时间、地点通 知与会人员。同时，除国家法律法规及有关政策规定应当保密的 事项（含重大商业秘密和重要人事任免）外，决策事项应当提前 告知所有参与决策人员并提供相关材料，保证其有必要的时间了 解相关情况，做好充分准备。

（三） 参会要求。讨论“三重一大"事项，召开党组织会议、 董事会、总经理办公会时，会议出席人数必须超过应到会人员的 三分之二方能举行。

（四） 充分讨论。会议首先由分管领导或有关部门汇报议题 方案，然后参会人员依次发言并充分发表意见，表明态度，记录 人员将意见内容详细记录在案。因故未到会的成员可以书面形式 表达意见。

（五） 会议决定。会议主持人视讨论情况，最后发表结论性 意见并决定是否进入表决程序。每位班子成员应明确发表同意、 不同意或缓议等意见。会议决定多个事项时，应逐项研究表决。 根据《公司法》、《党章》的规定，党组织会议、董事会按一人 一票、少数服从多数的原则，以应到会成员半数以上多数同意形 成决议。表决后，会议主持人应当场宣布表决结果，对意见比较 一致的议题，作出通过、原则通过的决定。对分歧较大或者发现 有重大问题尚不清楚的，除在紧急情况下按多数意见执行外，应 当暂缓作出决定或重新提出议案，待进一步调查研究、交换意见 后再提交集体决策。如经多次讨论，仍不能作出决定的，应将争 议情况及时向上级组织报告。重大敏感性、风险性决策事项，应 按各决策主体的权限和议事规则要求，采取符合实际的表决方式 进行审慎决策。

（六） 备案备查。对会议讨论、决策情况要由专人做好会议 记录。每次会议形成的会议记录，应在会后送各参会人员审阅并 亲笔签名认可。要按公司保密工作、档案管理的有关规定形成决 策档案，存档备查。同时按要求将会议具体内容同步上传至省国 资委“三重一大”运行决策监测系统，建立健全决策追溯机制。

会议记录内容包括：

1.

会议举行的时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、 列席单位及人员、特邀领导及专家等基本情况；

2.

决策事项及主要议题；

3.

讨论过程及与会人员意见和表态；

4.

其他参会人员意见；

5.

主要分歧意见；

6.

会议表决方式及会议最终决定。

（七）纠偏止损。决策执行过程中应建立并通过抽样调查、 跟踪反馈和评估复查等方法，及时发现决策中的失误或问题，并 迅速采取相关措施予以改正。需对决策内容作出重大调整和变更 的，应当按规定重新履行决策程序。

第十八条与会人员、档案管理人员必须严格遵守集体决策 纪律和保密规定，切实做好保密工作，不得泄密。

第十九条 与会人员必须严格执行回避制度。凡决策事项涉 及与会人员本人及其亲属的，本人应主动申请回避。

第二十条 会议决策应以书面形式通知相关单位和监督部 门。重要人事任免公示后要按规定程序发文。涉及职工切身利益 的决定应及时传达到广大职工。

第五章决策执行

第二十一条“三重一大”事项决策后，由领导班子成员按分 工和职责组织实施。遇有分工和职责交叉的，由主要负责人明确一名班子成员牵头负责。

第二十二条“三重一大”事项决策后，全体班子成员必须不 折不扣执行，任何个人无权改变集体决议，如有不同意见，可以 保留，同时可按组织程序向上级反映，但在未作出新的决策前， 单位或个人不得擅自变更或者拒绝执行。通过“双向进入、交叉 任职”进入董事会、经理层办公会的党组织成员，应当在决策中 认真贯彻党组织的意见或决定，并对实施中发现的问题及时提出 意见。不得公开发表同集体决策相反的意见，不得在行动上违背 集体决策。

第二十三条 个人不得擅自改变集体决策，确需变更的，应 按规定程序重新作出决策，如遇重大突发事件和紧急情况作出临 时处置的，应在事后及时向领导班子报告，未完成事项如需领导 班子重新作出决策的，经规定程序再次决策后，按新的决策执行。

第二十四条 公司综合事务部（党委办公室、董事会办公 室）、纪检监察审计部、人力资源部（党委干部部）、党群工作 部为执行决策的督促检查部门，对决策实施过程进行督办。负责 执行决策的部门应当制定决策实施方案，确保落实决策的工作质 量和进度，不得推诿和拖延。

第二十五条在贯彻执行“三重一大”决策过程中，发现新情 况、新问题，有关成员要及时提出，按决策程序修正完善。

第六章决策监督检查

第二十六条 公司开展“三重一大''决策制度的贯彻情况定 期向上级党组织报告。

第二十七条 公司党委会议、董事会、总经理办公会是“三 重一大”决策制度的实施责任主体。公司党委书记、董事长、总 经理为落实“三重一大”决策制度的主要责任人。公司班子成员要 带头执行决策，按照责任分工认真组织实施，确保决策执行高质 高殁。

第二十八条“三重一大”集体决策制度的执行情况，列入领 导班子及其成员巡视巡察、党风廉政建设责任制考核的范围；作 为企业民主生活会、企业领导人员述职述廉的重要内容；作为对 企业领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据。把“三 重一大”决策程序、决策的执行和决策后的实施效果等环节作为 监督重点。

第二十九条 对未经规定程序集体决策就实施的“三重一 大”事项，有关部门和人员知情后应及时向上级党组织、行政、 纪检监督部门和组织（人事）等部门报告。

第三十条 充分发挥同级监督的作用。

（一） 公司主要负责人要经常沟通，相互提醒，做到既相互 支持，又相互制约。

（二） 公司领导班子成员应根据分工和职责及时向上级党组 织报告“三重一大”事项决策的执行情况。

（三） 公司领导班子成员在民主生活会、职代会述职述廉时, 要把“三重一大”决策制度执行情况作为重要内容之一。

（四）领导班子成员相互之间对违反“三重一大''决策制度的 行为，有责任予以劝阻，劝阻无效时须向上级报告。

（五）充分发挥党组织、纪委（纪检委员）和职代会的监督 作用。

第三十一条“三重一大”事项决策按规定应当公开的，要按 照党务公开、司务（部分）公开的要求，通过公司网站、公开栏 等方式予以公示，自觉接受职工群众监督。

第七章 责任追究

第三十二条 与会人员须对会议的决策承担责任。集体决策 违反法律法规、公司规定，违背集体决策规则、程序、纪律要求, 给国家、公司及公司职工利益造成重大损失或严重不良影响的， 公司主要负责人应当承担主要责任，参与决策的其他成员应当承 担相应责任。参与决策的与会人员表决时曾明确反对并在会议记 录中有明确记载的，可免予责任追究。

第三十三条 对拒不执行或擅自改变“三重一大”集体决策 的，将依据国家法律和《中国共产党纪律处分条例》及有关规定, 追究有关责任人的责任。

（一） 公司领导班子决策失误或涉嫌违纪违法的，将在查明 情况、分清责任的基础上，分别追究班子主要负责人、分管负责 人和其他负责人的相应责任。

（二） 责任追究以责令检查、诫勉谈话、通报批评、免职、 责令辞职、给予党纪政纪处分、移送司法机关等方式处理。

第三十四条 凡属下列情况之一，对集体决策执行不力或错 误执行，并给国家、公司及职工利益造成重大损失或严重不良影 响的，应进行责任追究：

（一） 不履行或不正确履行“三重一大”决策规则和程序的。

（二） 个人或少数人决定“三重一大''事项的。

（三） 未向领导集体提供真实情况和可行方案而造成决策失 误的。

（四） 化整为零使用大额资金或拆解资金额度，规避集体决 策和招投标的。

（五） 因特殊原因，未经集体讨论决定而个人决策、事后又 不报告的。

（六） 未按公司有关规定执行回避制度的。

（七）不严格执行报批制度的。

（八） 执行决策后发现可能造成损失或影响，能够挽回损失 或影响而不采取积极措施的。

（九） 在保密期间泄露集体决策内容或涉密材料的。

（十）会议记录严重不规范和篡改会议记录的。

（十一）其他违反本办法造成重大损失或严重不良影响的。

第三十五条 违反本实施办法第三十四条情形之一的，应根 据事实、性质、情节等，明确集体责任、个人责任及直接责任、 领导责任，并依据《党纪处分条例》、《国有企业领导人员廉洁从 业若干规定》、《湖南省省属国有企业违规经营投资损失责任追究 办法（试行）》及省国资委有关规定，按照管理权限和程序给予 经济处罚、组织处理或党纪政纪处分。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第八章附则

第三十六条 公司下属子（分）公司参照本《办法》制定“三 重一大”决策制度的实施办法及决策事项清单，并认真组织实施。 各子（分）公司“三重一大”事项决策和执行情况，列入领导班 子党风廉政建设考核范围。

第三十七条 本办法由公司综合事务部负责解释。

第三十八条 本办法自印发之日起实施，今后将根据具体情 况逐步修改完善。

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