甘李下批文、生物谷过会所释放的信号：成品药IPO审核口径渐变

之前因为费用问题，其实成品药公司的上市进展一直就不太顺利，但生物谷的过会和甘李的发批文，说明类似的障碍可能正在被得到解决。

针对医药类企业的IPO口径似乎有所变化。

6月21日，股转系统挂牌委员会第8次审议会议结果，包括云南生物谷药业股份有限公司在内的两家精选层挂牌申报企业获得了通过。

值得一提的是，生物谷先前曾在问询环节被问及有关销售费用、学术推广费用是否涉及商业贿赂等行为，而市场一度认为针对药企销售费用合规性的审核，仍然将对以生物谷为代表的成品药企的上市过程带来阻碍。

但生物谷最终实现了有条件过会，仍然超出了一些投行人士的预期；无独有偶的是，已过会却长达2年多未能拿到批文的甘李药业，日前也获得了首发批文。

种种迹象的出现，正在让不少成品药行业的拟IPO者看到了有望化解上述上市障碍的曙光，将进一步有利于成品药企的上市融资和资本运作。

生物谷险过挂牌委

在生物谷的问询阶段，不少业内人士对生物谷IPO项目的推进并不乐观。

“当时看到挂牌委提出的问题时，一度为生物谷闯关精选层捏了把汗，因为之前不少药企的IPO其实都是因为销售费用的问题最后搁浅了。”一位接近生物谷的投行人士指出，“结果生物谷的销售费用问题还是被问询了，而且问得非常细。”

据此前股转系统的问询函指出，生物谷的销售费用占比过高。招股书显示，生物谷2017年至2019年销售费用分别高达3.23亿元、2.77亿元和2.80亿元，占比均超过50%，主要用途为市场推广费。

在问询中，股转系统要求生物谷详细说明销售政策、销售人员数量、薪酬、销售推广模式，同时要求生物谷详细补充说明会议费的主要内容，包括场次、会议时间、内容、议程、地点、费用金额构成、讲师劳务报酬等细节。

“这个披露的要求太细了，行业的人大概都知道这些学术推广费是怎么回事，所以很多问题不是特别好回答的。”一位成品药行业人士表示。

而在对上述问询的回复上，生物谷则通过比较行业同类公司的方式进行了比较，并指出其市场费用占销售费用比例从2017年到2019年分别为86.34%、88.02%和90.03%，而统计了龙津、沃华、步长、以岭、昆药五大药企数据算出的行业平均值则分别为75.09%、83.22%和83.11%，并由此得出了“不存在重大差异”的结论。

而在有关市场推广模式是否涉嫌商业贿赂的质疑上，生物谷则通过外部机构承担市场推广的方式实现了一定程度的“切割”。其中2019年度通过外部机构进行市场推广的费用金额高达1.33亿元，占比达52.96%，但并未能对会议内容、议程、地点、人数、费用金额构成、讲师报酬等具体信息进行补充披露。

虽然如此，但生物谷仍然在6月21日获得了过会。

与此同时，挂牌委也对其提出了一些落实意见，例如提出其需要结合专利、研发投入、采购等因素分析经营风险及应对措施；进一步论证此前相关的厂房设备租赁、股权交易的公允性；以及要求保荐机构核查销售人员的银行流水、费用开票单位报告期内注销情况等信息。但并未再对其“学术推广费”等细节进一步追问。

“其实算是‘枪口抬高一尺’吧，按照之前的口径，药企的这种销售费用还是比较敏感的。”一位从事医药行业IPO业务的投行人士坦言。

终落地的甘李批文

在成品药企IPO进度悄然向前推进的故事里，生物谷并不是唯一的主角。

与之相比，2018年4月就已经过会的甘李药业已经经历了2年多苦等批文的煎熬。

6月4日，也就是本报深度报道部分已过会企业批文难产的现象后的两天后，证监会核发了甘李药业的批文。

而6月22日，甘李药业宣布已经完成了IPO的发行，其以63.32元的价格，合计发行4020万股，合计募资达25.45亿元。

事实上，甘李药业此前批文长时间迟迟无法落地的原因，也被指与费用科目的异常有关。

例如其最后披露的招股书显示，2014年至2016年，以及2017年上半年的会务费用分别为1.44亿元、1.4亿元、1.81亿元和1.42亿元，合计高达6.07亿元，其中2017年上半年会务费占销售费用的比重达到了48.39%。

“会务费很大程度上是个审计难点，很容易成为销售返费的科目。但近年来一方面是针对药企的反腐案件正在增多，另一方面在IPO从严审核的背景下，审核部门也很难有效拿捏这些销售费用是否合规，所以有的争议就被搁置了。”一位接近监管层的投行人士透露。

然而甘李药业最终的过会并成功发行，或许将进一步激发不少同类公司的上市冲动。

“之前因为费用问题，其实成品药公司的上市进展一直就不太顺利，但生物谷的过会和甘李的发批文，说明类似的障碍可能正在被得到解决。”该投行人士称。

利好药企IPO？

事实上，不少已上市的医药类上市公司也存在一些涉及行业潜规则的问题。

例如目前市值高达4000亿元的恒瑞医药，日前就被一纸判决文书曝出其全资子公司江苏新晨医药有限公司曾卷入浙江丽水市中心医院原麻醉科主任雷某的受贿案。

“连恒瑞这种龙头都没法避免这种事，所以说这种现象在行业中还是非常普遍的。”上述医药行业人士坦言。

“主要是这个问题属于行业潜规则，基本上进入医院的大夫，很少没有没接到过药代暗示返点的电话的。”北京一家三甲医院医生坦言。“这可能和行业特征有关，主要是一些技术含量有限的药物类型上，药物的同质化程度比较高，而医院大多又是国有的，在采购端容易存在公地悲剧，所以很难避免类似现象出现。”

“原料药、中间体可能还好，但是成品药往往要存在销售返费的问题，而如果销售费用过高，最后结果往往会在反馈意见中被问及，近年来成品药公司上市的非常少，基本上也和监管部门重视这个问题有关。”上述接近监管层投行人士指出，“但是如果对这一块的关注能够有所减弱，将进一步利好医药企业，尤其是成品药企的IPO推进。”

“医药行业存在的这个问题，一定程度上也是行业在特殊阶段以及‘以药养医’等体制遗留下来的问题，但以此来对成品药企的IPO实施一刀切也并不利于这一行业的发展。” 上述从事医药行业IPO业务的投行人士表示，“一定程度上合理看待销售费用问题，或许能够有利于医药企业的资本运作和上市融资。”

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