过去长达逾4年时间里，中植系围绕康盛股份及浙江润成策划、参与了一系列的资本运作、关联交易与资产腾挪，直至今年11月中旬进一步取得上市公司实际控制权后，仍在继续。

文/余燕明

2019年11月中旬，一场网络司法拍卖过后，陈汉康失去了对浙江康盛股份有限公司（002418.SZ，以下简称“康盛股份”）的实际控制权。

接盘的是中植系，通过股权拍卖拿下4400万股股份后，中植系对上市公司的持股比例增至27.63%，解直锟取代陈汉康成为康盛股份的实际控制人。

事实上，陈汉康通过浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）间接所持康盛股份的股份之所以被拍卖，缘于中植系对浙江润成提起的债务纠纷诉讼。

据《中国经营报》记者了解，以盛康股份的股票作为质押，浙江润成向中植系借取了逾3.5亿元资金。2019年5月份，浙江润成集中出现债务、

担保违约，中植系则要求其进行偿付。

记者进一步获悉，除上述逾3.5亿元股票质押回购融资外，由浙江润成及陈汉康提供担保，中植系金融机构——中融信托、华中融资租赁等，向南京金龙绿洲汽车技术有限公司（以下简称“南京金龙”）、国泰蓝天（北京）新能源投资管理有限公司（以下简称“北京国泰”）均输送了资金。

这两家企业在股权上与浙江润成及陈汉康并无关联，但与中植系的融资业务均出现违约后，出于担保义务，浙江润成及陈汉康所持上市公司的部分股份被司法冻结。

中融信托对浙江润成及陈汉康提起诉讼所涉及上市公司的2600万股股份，也将在近期等待司法拍卖处置。

中植系通过司法拍卖取得康盛股份的4400万股股份的每股代价为2.79元。这相比中植系当初参与康盛股份非公开发行的每股代价6.65元，已有大幅下降。

2015年4月初，中植系完成认购康盛股份23.76%的股份，总代价接近6亿元。

中植系参与康盛股份非公开发行认购股份的锁定期为3年，2018年7月份这些股票解除限售允许上市流通时，康盛股份在二级市场的股价已跌至每股4元左右（前复权），中植系亦被套牢。

目前，康盛股份在二级市场的每股价格已进一步跌至不足3元/股。

其实，至晚到2015年，盛康股份仍然是家电制冷管路件产业的龙头企业，其生产的制冷钢管市场占有率达到

30

%以上，冰箱冷凝管国内市场占有率达到60%以上。

但进入2014年，受市场因素等影响，康盛股份转盈为亏。这一年，中植系通过参与非公开发行的方式，得以介入康盛股份，并成为上市公司第二大股东。

从此，过去长达逾4年时间里，中植系围绕康盛股份及浙江润成策划、参与了一系列的资本运作、关联交易与资产腾挪，直至今年11月中旬进一步取得上市公司实际控制权后，仍在继续。

关联交易、资产腾挪

中植系参与上市公司的非公开发行事项仍在推进时，2014年11月，浙江润成与中海晟泰（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）设立了中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”），分别持股51%、49%。其中，中海晟泰是中植系核心企业之一。

中植系完成认购康盛股份非公开发行23.76%的股份后不久，同月，浙江润成与中海晟泰将中植新能源托管予上市公司。

与此同时，康盛股份决定收购浙江润成名下的3家新能源汽车零部件企业——成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车有限公司（以下简称“合肥卡诺”）。

上述交易完成后，康盛股份由此切入了新能源汽车业务。

康盛股份收购的这三家新能源汽车零部件企业，当时的净资产账面值约为2.1亿元，评估值超过4.8亿元，增值率接近132%。据此，康盛股份确定收购对价为4.8亿元。

浙江润成对成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺作出了业绩承诺，2015年～2017年合并净利润将分别不低于5000万元、6500万元、8500万元。

2015年，并入标的企业后的康盛股份得以扭亏为盈，上市公司实现扣非净利润4473万元，其中这3家新能源汽车零部件企业为其贡献净利润6156万元，所占净利润比重138%。

但显然，成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺与中植新能源产生了大量的关联交易。2016年，康盛股份的新能源汽车零部件业务收入5.5亿元，当期向中植新能源取得的销售收入达到了1亿元。

完成收购这3家新能源汽车零部件企业后，2015年11月份，康盛股份进一步筹划收购中植系控制的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）75%的股权。

康盛股份当时解释收购富嘉租赁的原因，新能源汽车业务开展过程中遇到购车客户一次性购车价款过高、后续维修价格高、新能源汽车

政府

补贴款发放滞后造成新能源汽车厂商的资金回款紧张、经销商银行信贷额度不足等，引入融资租赁将能够解决上述问题。

实际上，富嘉租赁是在2015年3月份成立不久的一家新公司，中植系实际出资5000万美元，约合人民币3亿元。

但几个月后由康盛股份收购时，富嘉租赁的净资产评估值达到了9.3亿元，相比其3.5亿元账面净资产的评估增值率为169%，相应地，康盛股份确定收购富嘉租赁75%股权的对价为6.75亿元。

同时，中植系也作出了业绩承诺，2015年～2017年富嘉租赁的扣非净利润将分别不低于7000万元、1亿元、1.4亿元。

康盛股份2015年11月份决议收购富嘉租赁时，虽然标的企业仅开展业务几个月时间，但其已实现营业收入5348万元、净利润3640万元。而富嘉租赁开展融资业务的资金来源主要来自中植系。

盈利承诺期内，富嘉租赁均完成了业绩预期，并且为康盛股份贡献了主要的净利润。据记者统计，2015年～2017年，富嘉租赁分别占上市公司净利润比重为164%、68%、104%。

其中2017年富嘉租赁实现营业收入6.9亿元，期末形成账面应收账款3.5亿元，其中前五名应收对象江苏智航新能源有限公司、丰汇租赁有限公司分别占富嘉租赁应收账款余额的56%、42%。

据工商登记信息，中植系与江苏智航新能源有限公司、丰汇租赁有限公司均有关联。这两家企业分属两家上市公司控制，而中植系持有两家上市公司的股份，并作为主要股东。

此外，上市公司将富嘉租赁合并报表后，富嘉租赁继续向中植系频繁且大额拆借资金。据记者查询，2016年～2017年，富嘉租赁从中植系累计拆入资金规模分别达到了37亿元、60亿元。

切入新能源整车业务

2017年6月份，康盛股份继续进行资产收购。上市公司决定向中植新能源以发行股份的方式收购其所持烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）51%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）的全部股权。

康盛股份方面解释称，收购烟台舒驰与中植一客后，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，从新能源汽车零部件板块业务向下游延伸。

当时烟台舒驰的账面净资产约为1.1亿元，但预估值达到了10.5亿元，预估增值率接近874%，据此确定烟台舒驰100%股权的交易价格为10.4亿元；中植一客的账面净资产为3.8亿元，预估值为4.9亿元，预估增值率接近29%，据此确定中植一客的交易价格为4.9亿元。

尽管烟台舒驰与中植一客属于同行业企业，但康盛股份却选用了不同的估值方法对标的企业的账面净资产进行预估，但结果是均使得两家标的企业预估值大幅增值。

其中，中植新能源在2016年初取得了烟台舒驰51%的股权，转让代价约为

30

08万元。仅一年左右时间，中植新能源向康盛股份转让烟台舒驰51%股权的交易价格，已抬高至5.3亿元。

中植新能源在2016年分别以6389万元、6650万元代价，取得中植一客的19.6%、20.4%股权时，所对应标的企业估值均为3.3亿元。但至2016年底，中植一客的账面净资产预估值则抬高到4.9亿元。

烟台舒驰在2016年实现营业收入18.1亿元，相比2015年的2.4亿元大幅增长。其中，前五大客户的营收占比超过70%，第一大客户为杭州绿田新能源汽车有限公司（以下简称“杭州绿田”），占烟台舒驰2016年营收比重的1/3以上，约为6.1亿元。

杭州绿田与浙江润成及陈汉康存有潜在关联。前述由陈汉康及浙江润成提供担保、向中植系获取融资的南京金龙、北京国泰，与杭州绿田先后受同一股东持股或实际控制。

中植一客在2016年实现营业收入接近9亿元，相比2015年的8545万元同样实现了大幅增长。中植一客的前五大客户的营收占比接近92%，其中，第二大客户成都八匹马新能源汽车有限公司（以下简称“成都八匹马”）为其贡献了1.7亿元营业收入，占中植一客2016年营收比重约19%。

根据工商登记信息，成都八匹马现在由中植系实际控制，在此之前，成都八匹马与杭州绿田、北京国泰也曾先后受同一股东实际控制。

由于康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的交易构成重大资产重组，需通过证监会并购重组委核准后方可实施，因此这笔重大资产重组及关联交易事项，也受到监管部门频繁且严格的问询。

康盛股份最终取消收购烟台舒驰、中植一客。但两个月后，盛康股份调整了收购方案，以其持有富嘉租赁75%的股权与中植新能源置换烟台舒驰51%的股权、中植一客的全部股权。

实际上，康盛股份在2016年初完成收购富嘉租赁75%的股权后，如上所述，2016年～2017年，富嘉租赁分别实现扣非净利润1.1亿元、1.9亿元，上市公司分别实现扣非净利润1.6亿元、1.8亿元，富嘉租赁已成为康盛股份净利润的主要来源。

因此，康盛股份与中植新能源的资产置换交易也受到监管部门的

关注

，问询其改变方式继续收购烟台舒驰、中植一客是否存在规避证监会重组委审核的动机，以及富嘉租赁为上市公司贡献主要利润的情况下，出售富嘉租赁的合理性。

康盛股份继续调整了资产置换方案，2018年10月份，最终以其持有富嘉租赁40%的股权置换中植一客的全部股权，而取消了收购烟台舒驰。与此同时，康盛股份也进一步对外出售了其持有富嘉租赁剩余35%的股权。

风险问题集中暴露

从2018年开始，康盛股份之前所进行的一系列关联交易、资产腾挪与资本运作逐渐暴露问题。

其中，根据康盛股份在2018年4月份披露的上市公司2017年财务业绩，其在2015年向浙江润成收购的3家新能源汽车零部件企业没有完成业绩承诺，收购交易时浙江润成承诺标的企业于2017年扣非归母净利润为8500万元，实际净利润为6850万元。

2018年8月份，康盛股份收购的3家新能源汽车零部件企业之一成都联腾，被监管部门查出存在提前确认2017年营业收入5919万元，影响归属上市公司股东净利润1658万元，并被要求责令改正。

这意味着康盛股份由成都联腾提前确认收入影响归属上市公司股东净利润，占到3家新能源汽车零部件企业于2017年扣非归母净利润的24%，追溯调整后，实际净利润减少到5192万元。

康盛股份2018年10月份通过资产置换完成收购中植一客仅4个月后，由于新能源汽车财政补贴政策进行调整，据此康盛股份大额计提了近9亿元新能源汽车国家、地方补贴应收款坏账。

根据2019年调整后的新能源汽车财政补贴条件，要求新能源运营车辆自上牌之日起2年内若达不到2万公里行驶里程将不能享受补贴，而各地区的新能源汽车地方补贴是在车企收到新能源国家补贴款后，才能根据地方补贴比例申请新能源汽车地方补贴。

自此之后，2019年5月份开始，由于康盛股份控股股东浙江润成及实际控制人陈汉康所进行的融资、担保业务集中出现违约，同时作为债权人的中植系，迅速通过司法手段对陈汉康及浙江润成所持上市公司的股份进行拍卖处置，并于2019年11月中旬接盘了康盛股份的实际控制权。

接盘康盛股份以后，中植系像之前通过非公开发行认购股份的方式参与上市公司的关联交易、资产腾挪一样，它在近期再次着手处置康盛股份的资产。

2019年12月份，康盛股份决定向中植新能源出售成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺的全部股权，而此前浙江润成及陈汉康曾承诺将伺机把中植新能源注入上市公司。

此外，今年1月底，康盛股份曾称已与成都市地方

政府

签署了合作协议，由成都市地方

政府

指定主体合资设立氢能产业投资基金，对中植一客以增资扩股的方式投资5亿元，届时中植一客将由康盛股份持股54.54%、成都市地方

政府

产业基金持股45.46%。

康盛股份与成都市地方

政府

在合作协议当中约定，氢能产业投资基金对中植一客的增资事项需在60天内完成，但迄今中植一客仍由康盛股份全资持股。

《中国经营报》记者向康盛股份及中植系方面核实了解上市公司所进行的一系列关联交易、资产腾挪的原因及合理性，但截至记者发稿，暂未得到回应。

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