证监会修改上市公司重大资产重组管理办法创业板拟允许借壳上市

证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》 创业板拟允许借壳上市

证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》 创业板拟允许借壳上市

摘要

6月20日晚间，证监会发布消息称，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要内容包括：6月20日晚间，证监会发布消息称，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要内容包括：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

需要特别指出的是，这是证监会自2013年11月以来首次明确创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

重点一：拟取消认定标准中的“净利润”指标

根据《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的起草说明，《重组办法》取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016 年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。

另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

重点二：“累计首次原则”计算期间

缩至36个月

证监会在起草说明中表示，2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

重点三：推进创业板重组上市改革

证监会在起草说明中表示，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

重点四：拟恢复重组上市配套融资

证监会在起草说明中表示，为抑制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

并购重组市场明显回暖

证监会强调，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

今年以来，并购重组市场近期明显回暖。

“较之去年，今年上半年并购重组市场明显活跃起来，大额并购等案例持续增多。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，我国经济亟需调结构、转方式、稳增长和防风险，并购重组是调整产业结构、转换发展方式、稳定经济增长和防范经营风险重要抓手。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用，2019年监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号。监管层放宽并购重组信息披露要求，结合停复牌制度缩短并购重组停牌时间，给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间，激发并购重组市场活跃度，推动并购重组市场逐步回暖。

中原证券研究所所长王博认为，近年来以战略合作、业务转型和资产调整等为目的的重组案例逐渐增多，表明我国企业资本市场运作能力正逐步增强，企业发展模式趋多样化，企业并购重组渐趋理性，越来越注重通过并购重组获取核心竞争力，弥补发展短板。

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