证监会优化可转债规则：遏制“爆炒”防范强赎风险

近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，充分暴露出制度规则与产品属性不匹配的问题。

面对火热的可转债，监管层正式出手介入的同时，也开始寻求优化相关制度规则，从源头上遏制可转债暴涨。

10月23日，证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法》及其说明，并向社会公开征求意见。

同日，沪深交易所也相继发文，对市场上涨跌异常的可转债持续进行重点监控，并及时采取监管措施。更早之前，日涨幅超170%、换手率超20倍、成交额逾百亿收到深交所关注函，也被视作监管层正式出手介入此轮可转债暴涨的开始。

证监会方面表示，可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，近年来发行规模取得大幅度增长，是企业再融资的重要渠道之一。但是近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，充分暴露出制度规则与产品属性不匹配的问题。

让可转债有规可依

开源证券固收首席杨为敩分析称，本轮部分转债的爆炒主要是股票市场缺乏投资主线，而资金面又较为充裕，部分闲置资金就借助热点主题，涌入T+0交易、且无涨跌幅限制的转债市场，抱团推高小规模转债。

证监会相关负责人表示，目前在规章层面尚无专门规范可转债的规则，也未对可转债制定专门交易规则，简单适用普通债券交易规则，交易宽松度远大于股票交易。同时可转债天然存在“随着持有人不断转股，债券存续规模逐渐缩小，因而易被炒作或者操纵”的固有缺点，与上述宽松的交易规则叠加产生共振效应，导致部分可转债被过分炒作。

针对部分可转债被爆炒的现象，此次《征求意见稿》着重对可转债的交易作出了完善。

首先，《征求意见稿》着重要求完善交易制度，要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机。尤其是要结合可转债的“股性”，以及可转债盘面小易被炒作的固有缺点，重新评估并调整完善现有交易规则。

另外，在投资者适当性制度方面。市场人士表示，鉴于可转债具有较高的投机性、波动性、风险性，而且这一特点将随着正股价格的波动而进一步放大，部分可转债成为“高危”产品，与散户投资者的投资经验、风险承受能力等并不匹配。

因此《征求意见稿》要求证券交易场所应当制定投资者适当性管理制度，尤其是要与正股所在板块的投资者适当性要求相适应，同时要求证券公司应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易。

除此以外，《征求意见稿》还明确证券交易场所应加强风险监测，建立可转债与正股之间跨证券品种的监测机制，并制定针对性的异常波动指标。可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，或者采取临时停牌等处置措施。

警惕可转债强赎风险

而对于“高悬”的强赎风险，《征求意见稿》也从规则上进行了防范。

所谓的强赎是指当正股价格连续高于事先约定的转股价格一定比例并持续一定期间后，发行人有权按照债券面值及利息提前赎回债券，其触发往往会带来较大市场风险。

渤海证券分析师朱林宁介绍称，强制赎回的条件一般有两个：一个是连续三十个交易日至少有十五个交易日股价上涨到转股价的130%，另一个是流通数量低于3000万元。所以应警惕价格过高，流通盘过低的转债。

今年以来，共有98只可转债进入转股期，其中有40家公司发布了“不提前赎回转债”的公告。部分公司可能前期发布不提前赎回可转债的公告，但后期发布强制赎回公告，对于符合强制赎回条件的个券朱林宁认为仍应注意风险。

为防范上述交易风险，《征求意见稿》规定，对于预计可能满足赎回条件的，发行人应当在赎回条件满足前及时披露，向市场充分提示风险。如果发行人决定赎回，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况。

如果发行人决定不赎回，则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。同时要求发行人在决定是否行使赎回权时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害债券持有人的合法权益，保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续监督。

值得一提的是，目前，市面上存在部分可转债募集说明书规定的赎回与回售条款明显不对等的情况也被监管层关注。

如发行人只需在正股价格高于转股价格满15 个交易日即可行使强赎权，而持有人需在正股价格低于转股价格满 30 个交易日才能行使回售权。或是发行人行使强赎权次数不受限制，而持有人回售权每年只能行使一次等。

为保护投资者合法权益，《征求意见稿》此番要求赎回与回售条款设计应当体现权利和义务对等原则，赎回和回售的触发条件、行使期间、行使次数、计息方法等应当平等一致，不得单方面扩大发行人的权利或者限制债券持有人的权利，保荐人、律师事务所应当对条款的公平性进行核查并发表意见。

“对可转债的投资依然需要关注上市公司的基本面，所属正股趋势和可转债内在转股价值。对于高转股溢价率、高换手率、高收盘价类转债应及时规避风险”朱林宁称。

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