证监局“请喝咖啡”两位董事却在忙于内斗

身陷控制权纷争的大连圣亚，近日出现奇葩一幕：面对监管部门的依法约谈，公司两名被约谈的董事杨子平、毛崴却拒绝了。为此，大连证监局给杨子平、毛崴下发了警示函。

7月3日，大连证监局对大连圣亚董事杨子平、毛崴出具警示函。警示函显示，6月30日晚，大连圣亚董事会以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理。大连证监局关注到董事会召开的紧急情况理由并不充分，且引起公司众多职工情绪不稳定，200名员工联名发出了《大连圣亚全体员工严正声明》。

为进一步了解相关情况，大连证监局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来大连证监局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知。

但让人意外的是，二人拒绝配合大连证监局的监管工作，一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。因此，对杨子平、毛崴采取出具警示函的行政监管措施。

大连圣亚一季报显示，杨子平是公司第六大股东，持有大连圣亚3.78%的股份。毛崴则是目前大连圣亚第二大股东磐京基金的实控人，磐京基金及其一致行动人持有大连圣亚16.56%股份。

为何两人拒绝监管约谈？从近期大连圣亚混乱的控制权之争中或可一窥端倪。

大连圣亚今年的年度股东大会本来定在5月15日召开，却遭遇两次延期。

第一次延期是因为杨子平、磐京基金提交了临时增加的议案，延期至5月30日。今年4月27日，杨子平突然提出临时议案，要求罢免大连圣亚时任董事长王双宏、时任副董事长刘德义，并提名了3名董事、1名独董的候选人。4月28日，磐京基金也提请增加临时议案，提议增加毛崴为董事、王班为独董。

第二次延期则是因为大连圣亚控股股东星海湾投资，其持有大连圣亚24.03%股份。大连圣亚5月24日公告显示，星海湾投资提议增加候选公司董事会非独立董事和独立董事。由于星海湾投资的议案需报请大连市国资委批准，因此股东大会再度延期至6月29日。

6月29日，大连圣亚年度股东大会召开。出人意料的是，星海湾投资遭遇滑铁卢，“小股东”杨子平却大获全胜。

当日公告显示，星海湾投资提名的两名董事均落选。杨子平提名的4个董事人选中，有3人当选。加上此前已经担任大连圣亚董事的杨子平本人，以及杨子平此前提名的独董屈哲锋，杨子平获得了大连圣亚9名董事中的5席。磐京基金提名的2个董事人选中，毛崴当选。而星海湾投资仅占有原有的2个董事席位。

同时，杨子平提出的罢免王双宏、刘德义董事职务的议案也获通过。大连圣亚2019年年报显示，王双宏系公司第七大股东辽宁迈克集团股份有限公司副董事长，刘德义系公司第八大股东大连神洲游艺城总经理。两家公司均为大连圣亚发起人股东。

获得董事会控制权的杨子平马不停蹄地改选了大连圣亚的管理层。6月29日当天，大连圣亚召开董事会，杨子平当选为公司董事长，毛崴当选为副董事长。

6月30日，在磐京基金的提议下，大连圣亚召开董事会“紧急会议”，总经理肖峰被免去职务。肖峰于1996年开始在大连圣亚工作，同时也是大连圣亚总裁，一直以来负责大连圣亚的具体经营工作，是大连圣亚日常经营的核心人物。

接连的免职引起了大连圣亚员工的强烈反弹。

大连圣亚公众号分别于7月1日和3日两度发文，矛头直指杨子平和磐京基金等人，称“大连圣亚全体员工坚决反对杨子平等一致行动人恶意收购公司行为……绝不允许杨子平等股东打着最初承诺的‘不谋求公司控制权、不是一致行动人’的幌子，做着恶意收购公司的行为，绝不允许该等股东血洗管理层”。

目前上述发文均已删除。同时，大连圣亚的员工联名发出了《大连圣亚全体员工严正声明》，表示要进行实名举报。

大连圣亚的纷争引起了监管部门的注意。7月3日晚大连圣亚公告，上交所向大连圣亚下发问询函，要求其核实本次年度股东大会后召开董事会会议的相关情况，并对外披露。同时核实并披露公司控制权是否已发生变更。

此外，大连圣亚6月30日召开的董事会“紧急会议”是否合法也是交易所关注的重点。对于此次“紧急会议”，当时大连圣亚的董事吴健、肖峰及独立董事梁爽就认为不符合紧急董事会事项，不符合法律法规规定。对此，上交所要求大连圣亚董事会披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定。

在此次“小股东夺权”的过程中，磐京基金似乎发挥了重要的作用，在年度股东大会上多个决议上与杨子平疑似步调一致，两者的关系也成为询问的重点。

上交所问询到，杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系。

上交所还注意到，杨子平、磐京基金还曾共同投资宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业。天眼查数据显示，该公司于2016年11月成立，杨子平持有62%的股份，磐京基金持有1%的股份，是执行事务合伙人。

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