究竟有没有实控人？9小时火速追问！欧比特17亿定增案多点蹊跷

一种潜存的热情，似乎正在被逐渐点燃。

自2月14日再融资新规发布之后，由于定增松绑动作较大，比如发行股数最高从20%提高30%、发行价折扣最大可至8折、锁定期缩短一半，上市公司参与定增的热情大幅提升。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司便是其中的一员。尽管业绩并不给力，2019年营收净利双降，净利润首度巨亏2.2亿元，但欧比特也想借再融资新规实施定增非公开发行，进行新建项目扩张和改善资产负债结构。

《投资时报》研究员注意到，3月9日午间，欧比特披露的定增预案称，将向不超过35名特定对象发行股票。此次定增股票数量不超过2.1亿股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，拟募集资金总额不超过17.29亿元，用于人工智能芯片研制及产业化项目、高可靠数据存储芯片项目、基于人工智能探测检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目及补充流动资金。

定增预案显示，欧比特目前无实际控制人，这与此前披露的公告表述并不一致；此外，欧比特还存在全资子公司原法定代表人通过盗用、私刻公章等方式以子公司名义对外借款，以及为其个人借款债务进行担保等违规事项。

上述疑问会否成为此次定增的障碍？

引人关注的是，距离欧比特公告发布不到9小时，3月9日晚间，深交所即迅速下发关注函，要求欧比特就实际控制权的认定与前期公告不一致、子公司原法人私刻公章为其个人债务进行担保等问题进行补充说明。

3月11日晚，欧比特公告称，由于关注函中需要核查回复的内容较多，且目前相关方的情况说明及中介机构意见的取得尚需履行相关出具流程，预计无法在交易所要求时限内完成回复工作，经向深交所申请，将延期回复关注。

控制权是否稳定？

3月9日午间收盘后，欧比特披露多份公告。其中《非公开发行股票预案》显示，欧比特拟向不超过35名特定对象非公开发行股票数量不超过2.10亿股，募集资金总额不超过17.29亿元。

此次增发拟募集资金主要投向四个项目，5.97亿元用于人工智能芯片研制及产业化项目，4亿元用于高可靠数据存储芯片项目，3亿元用于基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目，4.32亿元用于补充流动资金。值得一提的是，三个项目的建设周期均为3年，短期对欧比特主营业务的盈利能力尚无效果。

定增预案中，欧比特称，此次发行不会导致公司控制权发生变化，格力金投正在逐步取得公司的控制权，若其未来完成了改组董事会等事宜，届时公司的控股股东将变为格力金投。“目前公司的股权结构较为分散，在格力金投取得公司的控制权之前，公司无控股股东和实际控制人”。

《投资时报》注意到，2019年11月22日，欧比特披露公告称，珠海格力金融投资管理有限公司与三家股东签订《股权转让协议》，拟受让公司7.56%的股份。

与此同时，作为欧比特原控股股东、原实控人的颜军签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自上述《股份转让协议》生效之日起，不可撤销地放弃其本人持有的欧比特1.79亿股股票所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股票对应的表决权。

值得重点关注的是，在《股权转让协议》相关的公告、《详式权益变动报告书》以及财务顾问报告均明确，在公司7.56%股份的权益变动完成后，格力金投将成为欧比特控股股东，格力金投的实际控制人珠海市国资委将成为欧比特实际控制人。公告还称，格力金投将对论坛董事会、监事会、高管人员进行调整，进一步巩固控制权。

此后，在欧比特2019年12月10日晚间披露的公告显示，上述股份转让已于2019年12月10日办理完成过户手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

由此，根据2019年11月的公告所称，格力金投持有欧比特1.06亿股股份，占总股本15.08%，成为欧比特第一大股东，同时也成为欧比特控股股东，珠海市国资委则成为欧比特实际控制人。

但在3月9日的定增预案中，欧比特则称目前无实际控制人，显然与2019年11月的公告表述不一致。为什么表述存有不一致之处？实际控制人什么时间变更为无实际控制人？判定依据是什么？欧比特对此是否有披露？

这些明显矛盾情形也引起深交所关注。深交所在3月9日即“火速”下发关注函，要求欧比特说明实际控制权认定与前期公告不一致的具体原因，

《投资时报》研究员梳理格力金投对欧比特的此前操作了解到，2019年8月2日，欧比特公告称获格力金投举牌，格力金投于7月15日至8月1日期间，累计增持3510.8万股股份，占总股本5%。此后，格力金投持续买入，在2019年11月14日之前将持股比例提升至5.61%。格力金投再度于2019年11月14日通过大宗交易增持1343万股股份，将持股比例提升至7.52%。2019年12月10日完成7.56%股份的过户，格力金投最终成为欧比特第一大股东。

不到半年时间，格力金投寻求入主欧比特可谓“步步为营”，花费代价不菲成为第一大股东，但目前却仍未拿到控制权，不免让人有所遐想：股权转让事项完成后，格力金投对欧比特董事会、监事会、高管人员进行调整的进展如何？调整的推进是否存在障碍？欧比特控制权是否稳定？

子公司涉案或成定增障碍

值得一提的是，此次定增募资的主要投向中，补充流动资金金额甚至超过部分项目投资总额。在定增预案中，欧比特表示，截至2019年9月30日，资产负债率为20.41%，此次发行完成后，净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。

实际上，2019年欧比特业绩极为惨淡，营收净利双降，并录得首个亏损年度。2月28日最新披露的业绩快报显示，2019年，欧比特实现营收8.61亿元，同比下降4.95%，净利润为亏损2.2亿元，同比下降 332.02%。

根据业绩快报和此前的业绩预告，导致欧比特亏损的主要是商誉减值和长期投资计提减值导致的，其中，两家子公司计提商誉减值准备合计2.93亿元，全资子公司广东铂亚信息信息技术有限公司、上海智建电子工程有限公司分别预计商誉计提减值准备1.9亿元至2.19亿元、6000万元至8000万元。同时，参股公司广州狼旗网络科技股份有限公司因为业绩亏损，预计计提长期股权投资减值准备约900万元。

企查查显示，欧比特主营业务包括宇航电子、卫星大数据、人工智能三大业务板块，2010年2月上市后相继完成了对铂亚信息、绘宇智能、智建电子等一系列的并购交易，持续地并购让欧陆通在2015年至2017年业绩保持增长，但高溢价并购也让欧比特身背较高额商誉。2019年三季报显示，欧比特在报告期末商誉达到8.36亿元，面临大额商誉减值进而吞噬利润的风险。

数据显示，2015年至2017年业绩承诺期内，铂亚信息净利润保持增长态势，业绩承诺完成率分别为103.90%、104.88%、101.39%。2018年业绩承诺期结束首年，铂亚信息单体报表净利润为3431.14万元，同比下降47.45%，欧比特对铂亚信息商誉计提减值准备1100万元。

2019年上半年，铂亚信息业绩持续下滑，但截至2019年三季度末，未对其新增计提商誉减值准备。

根据欧比特前期公告，2017年6月-2019年6月期间，铂亚信息原法定代表人、执行董李小明通过盗用、私刻公章等方式以铂亚信息名义对外借款及为其个人借款债务进行担保。

2019年9月份以后，铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明利用铂亚信息私自为其个人债务提供担保致使铂亚信息涉及诉讼、仲裁案件逐渐被暴露出来，致使铂亚信息信用受损，出现向金融机构融资难及断贷的情况。由于铂亚信息公司资金紧张，致使其正在施工的项目未能如预期进度完工，同时其承接新项目的能力亦受到较大损害，再加上行业整体增幅放缓、人脸识别技术更新所导致的竞争态势变化等不利因素，铂亚信息2019年单体报表预计未经审计的净利润约为1500万元，同比下降约为56%，继续下滑。由此，欧比特预计2019年对铂亚信息计提商誉减值准备2亿元左右。

尽管欧比特认为，铂亚信息涉案担保、借款合同无效，且铂亚信息不因涉案合同承担担保责任或其他任何债务、责任。但是铂亚信息涉及诉讼、仲裁案件可能成为欧比特此次定增发行的障碍。

《投资时报》研究员查阅《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》后了解到，其中第九条第五款规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

欧比特是否满足第九条规定的发行条件？披露非公开发行相关文件是否审慎？

此外，欧比特另一项出售子公司股权的事项披露时间严重滞后涉嫌违规，同样遭到深交所质疑。

3月9日，与定增预案同时披露的《关于转让子公司部分股权的公告》显示，欧比特拟以6295.86万元价格向中凯国际物流有限公司转让全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司70%的股权，截至2019年12月31日，青岛欧比特与上市公司的往来款金额为3040.36万元。此次股权转让完成后，欧比特将持有青岛欧比特30%的股权，青岛欧比特将成为参股公司，不再纳入合并报表范围。

在这则公告中最值得注意的是，欧比特报备的《股权转让协议》显示协议签订日期为2019年12月30日。

《创业板股票上市规则》第7.3条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：董事会、监事会作出决议时；签署意向书或者协议时；公司知悉或者理应知悉重大事件发生时。

转让青岛欧比特70%股权的协议签订日期为2019年12月30日，距离3月9日公告披露已经两个多月，为什么未及时对外披露？是否有关规定？这些疑问，均有待欧比特延后回复揭晓。

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