原标题：：逢“赌”必输 盲目并购换来业绩大幅下降 来源：证券市场红周刊

美都能源（600175）近年深受盲目并购之苦，不仅业绩受到拖累，甚至还因此出现大幅亏损。

作为曾经的并购“达人”，美都能源近年深受盲目并购之苦，不仅业绩受到拖累，甚至还因此出现大幅亏损。

2016年11月，美都能源以3.97亿元的价格完成对上海德朗能动力电池有限公司(以下简称“德朗能动力”)共计49.6%的股权收购，成为德朗能动力第一大股东；紧接着，同年12月，美都能源通过子公司美都金控与相关方签署协议，以7.14亿元增资及收购了鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称“鑫合汇”)34%股份，成为鑫合汇第二大股东；2017年10月24日，美都能源通过子公司美都墨烯以总价2.4亿元入股浙江美都海创锂电科技有限公司(以下简称“海创锂电”)，取得海创锂电60%股权；2018年3月23日，美都能源召开股东大会，审议通过对山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福锂业”)的收购事项，以总价29.06亿元现金收购瑞福锂业98.51%的股权。

仅这四次收购，所涉及交易价格就高达42.57亿元，这对美都能源来说，不可谓不“土豪”，然而让人遗憾的是，其一系列盲目并购之举不仅未能让上市公司稳步发展，反而接连“踩雷”，直接导致公司2018年亏损12.7亿元。

就2016年收购的德朗能动力来看，美都能源在收购时对其是极为看好的，其在当年的年报中表示，“收购德朗能动力使公司进军新能源中的动力电池业务，公司后续将持续在锂离子电池上下游产业链开展并购与探索，加强产业协同互补，为公司长期战略目标的实现打好基础。”而在收购过程中，美都能源与德朗能动力原大股东也签下了对赌协议：德朗能动力扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2017年、2018年、2019年分别为不低于1亿元、1.25亿元、1.56亿元，若德朗能动力2017年至2019年任一年度净利润低于当期承诺净利润数，则德朗能动力管理团队应当对德朗能动力进行现金补偿，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。

可事实又是如何呢？根据美都能源年报披露的数据来看，在业绩对赌第一年(2017年)，德朗能动力并未完成业绩承诺，当年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损了1940.91万元，与承诺金额相比，相差11940.91万元；2018年，德朗能动力经营业绩情况进一步恶化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进一步亏损至1.2亿元，与应该实现1.25亿元的业绩承诺数相比，相差2.45亿元。显然，德朗能动力已经连续两年未能完成业绩承诺了。

虽然美都能源发布公告称，公司收到了德朗能动力2017年和2018年业绩补偿款1.19亿元和1.22亿元，但这对于美都能源来说，这并不算是什么好消息。一方面来说，2019年仍然为德朗能动力业绩承诺年度，在2017年和2018年经营业绩越来越差的情况下，2019年能否大幅盈利存在不确定性,一旦再次出现巨额亏损，则业绩对赌方未来能否如约完成业绩补偿存在悬念；另一方面来说，既然不能实现业绩增长，即意味着并购两方“双输”的局面已经出现，毕竟德朗能动力在这两年中，均有不小金额的亏损，其业绩补偿仅能弥补亏损，为其收购花费的巨额并购成本却是无法收回的。

除了德朗能动力经营存在很大不确定性外，以7.14亿元并购的鑫合汇情况又是如何呢？从美都能源年报披露的信息来看，鑫合汇于2014年成立，主营资金过桥、短期理财等业务。2016年到2017年，美都能源通过子公司增资入股成为鑫合汇第二大股东。在增资收购过程中，公司与鑫合汇原股东签署对赌协议，约定浙江中新力合控股有限公司、浙江支集控股有限公司、陈杭生、七鑫科技承诺鑫合汇2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于1.19亿元、1.96亿元、3.15亿元。

在收购全部完成的2017年，鑫合汇顺利完成了业绩承诺，然而随着2018年以来p2p平台相继“爆雷”后，鑫合汇也未能幸免。2019年4月10日,美都能源发布《关于杭州鑫合汇互联网金融有限公司的风险提示公告特别提示》,称鑫合汇实际控制人主动于4月7日向杭州市公安局拱墅区分局投案。为保护投资人合法利益，公安机关依法对鑫合汇涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，依法对该平台实际控制人及相关涉案人员采取刑事强制措施。

虽然从约定来看，鑫合汇的业绩承诺方需补偿2018

年度业绩补偿款14929万元，但因鑫合汇及七鑫科技相关业绩承诺人员已被采取刑事强制措施，鑫合汇2018年度业绩补偿自然也就无法正常执行。依照案件进展情况看，指望鑫合汇完成2019年业绩承诺基本没有希望。综合来看，美都能源在收购鑫合汇一事上可谓损失惨重。

2017年9月，美都能源全资子公司美都墨烯与新时代、海创锂电等签订了《增资协议书》，美都墨烯以总价2.4亿元入股海创锂电，增资完成后，美都墨烯持有海创锂电60%的股权。在此次投资中，美都能源与海创锂电原股东签订对赌协议，海创锂电原股东承诺，海创锂电的净利润2018年、2019年、2020年分别不低于3000万元、9500万元、16500万元。如果无法完成业绩承诺，承诺方需要进行补偿，补偿方式为：业绩承诺方对美都墨烯进行股权补偿，补偿股权数量采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。

可实际上，海创锂电按照承诺利润计算基础计算的

2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1855.09万元，与3000万元的承诺数相比少了1144.91万元，仅完成当年业绩承诺的61.84%。而从美都能源今年7月10月发布的业绩补偿公告来看，公司尚未收到相应业绩补偿。

俗话说，“福无双至，祸不单行”，美都能源于2018年收购的瑞福锂业业绩表现也是不乐观的。按照协议约定，美都能源以29.06亿元的价格收购瑞福锂业98.51%股权。截至2018年末，美都能源已合计支付12.15亿元，取得了瑞福锂业71.04%的股权。余下的27.47%股权因未支付剩余款项尚未完成工商变更登记手续。然而有意思的是，根据美都能源2018年财报介绍，公司在2018年半年报、三季度报中都确认了合计98.51%的股东权利和权益，这就意味着其半年报和三季报确认的权益是值得商榷的，所披露数据的合理性存在很大异议。

在收购中，美都能源与瑞福锂业签署了对赌协议，被收购方承诺2018~2020年净利润分别不低于4.2亿元、4.2亿元和4.2亿元。虽然连续三年的业绩承诺金额并未增加，但是遗憾的是，瑞福锂业业绩对赌的首年，即2018年不但没有完成业绩承诺，甚至还出现了大幅亏损。按照承诺利润计算基础计算的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损2.82亿元，与4.2亿元承诺数相比少了7.02亿元，完成本年承诺盈利的比例为-67.17%。根据协议约定计算，2018年瑞福锂业业绩承诺方应补偿业绩承诺款9.2亿元。

并购首年就出现了大额亏损，这让美都能源很受伤。2019年4月8日，美都能源召开股东大会，审议通过了终止收购瑞福锂业的相关协议。公告中，上市公司表示，“公司综合考虑当下市场环境、金融环境等多方面因素，本着谨慎性原则，与瑞福锂业原管理团队协商后，双方拟终止《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，瑞福锂业原管理团队回购上述合计56.18%的股权，本次交易完成后，公司持有瑞福锂业14.86%的股权。”

然而，正是通过此次退货，美都能源本该得到的业绩承诺补偿却被账面冲抵了。根据公告内容，“因公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，上述2018年度业绩补偿款在本年度确认，按终止协议内容进行账面冲抵，视同收到全部业绩补偿款。”

实际上，美都能源对瑞福锂业从收购到退货过程中是存在很多疑点的：一方面，2018年4月1日至6月30日期间，瑞福锂业与关联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山东明瑞化工集团有限公司等多家公司存在关联方资金拆借，但美都能源对于上述关联交易均却未履行相应的决策程序，也未履行信息披露，导致其2018年半年度报告中“关联债权债务往来”的披露内容不准确，因此被证监会下发了监管函。而其未披露的这些资金拆借在瑞福锂业的此次股权“退货”中由债权方式相抵了，这难免让人怀疑，其披露的资金拆借到底是否存在？此项拆借本在此次股权收购中是否是“抽屉协议”的产物？另一方面，既然是“退货”，那本应该退的彻底，可美都能源持有瑞福锂业71.04%的股权为什么只退了56.18%的股权，非要留下14.86%的股权不退呢？这背后到底又有何秘密呢？关于此，是需要上市公司进一步披露相关信息的。

一系列对赌协议的“爆雷”，让美都能源焦头烂额，疲于应付，以至于2018年业绩首次出现巨额亏损，归属于母公司所有者的净利润亏损10.96亿元。对于其利润减少的原因，美都能源也在年报中承认“主要因瑞福锂业等收购项目未达到预期计划，需计提商誉减值准备及存货跌价准备等因素。”

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