注册制临近壳不“吃香”了浙江国资省内“扫货”为哪般？

资本大省浙江“腾笼换鸟”不停歇。近日，浙江上市公司德宏股份和棒杰股份同步终止重组进程，这两家公司原本都将改弦易辙，前者是转让股份实施易主，后者收购资产构成借壳上市。

据记者统计，今年以来，完成市场化易主的浙江上市公司仅有莎普爱思、镇海股份两例，另有唐德影视、康恩贝等5家公司的易主事项正在推进中。与去年浙江20家上市公司易主的数据相比，热度减退不少。

窥一斑而见全豹。“过去两年控股权转让多发，主要是部分企业实控人遭遇资金链危机，今年情况相对好一些。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超认为，更为重要的是，注册制试点由科创板向创业板演进，壳资源加速贬值，“壳不好卖了。”

细探这些易主案例可见，与前两年“远嫁”外省国资平台不同，今年浙江上市公司的接盘方更多地“移交”给本土国资，且更注重产业协同性。

六单！浙江国资接连出手

6月1日，平治信息传来易主消息：浙江文投拟受让9.26%的股份及19.15%股份对应的表决权，成为上市公司大股东。交易完成后，实际控制人将由郭庆变更为浙江省财政厅。此时，距平治信息上市仅过去3年半。

与之类似，上市刚满3年的镇海股份也改弦更张。今年1月，公司停牌筹划控股权变更事项；4月，余姚国资旗下的宁波舜通集团受让股份后成为新的控股股东。公司称，国资入股是互利共赢的举动，有利于发挥好产业协同效应。

此外，金鹰股份今年1月披露，大股东金鹰集团拟向浙江农发集团转让27%的股份。若交易完成，公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省国资委。但自意向性协议签署后，未见下文。

康恩贝和佐力药业的接盘方，均为浙江省国资委旗下公司，且双方具有产业协同性。今年3月，佐力药业披露，浙江省国资委旗下的浙江省医疗健康集团，拟分步受让实控人俞有强所持上市公司15%的股份，并拟认购非公开发行的10%股票，变身为控股股东。这次交易设置了业绩对赌――俞有强承诺，佐力药业2020至2022年净利润数分别不低于5000万元、6000万元、7200万元，或3年调整后净利润累计总额不低于1.82亿元。

康恩贝的引援更具关注度。今年4月的意向性协议签约仪式上，浙江省国资委党委书记、主任冯波声出席见证了这次强强联姻。本次交易中，康恩贝集团拟向浙江省中医药健康产业集团转让20%的股份，原实控人胡季强一方持股比例将降至13.33%。本次6.19元/股的转让价格，比协议签署日有约18%的溢价。受让方称，此次强强联合将有力整合国企民企的优秀基因和优势资源，推动双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域实现更高水平的发展，打造国有资本和民营资本合作经营的混改样板。

“同样是浙江国资收购本省医药企业，佐力药业和康恩贝一个有业绩承诺，一个没有给出业绩承诺，可见不同交易中的话语权、产业整合逻辑、战略价值还是有所不同的。”有浙江市场人士对记者说，“从易主案例看，大股东多存在资金链紧张的情形，需要借助国资力量实施产业整合及金融支持。从地方国资角度看，也需要保留省内的支柱性产业，稳住基本盘，振兴当地经济。”

处于停牌期的唐德影视也拟投身国资怀抱。浙江易通拟通过受让股份及受托表决权，加上认购定增股份的方式，成为上市公司新任控股股东，实际控制人将变更为浙江广播电视集团。近年，由于影视行业景气度下滑等因素，唐德影视业绩大幅下滑，已连续两年亏损。

前述7个案例中，唯一向民企转让控股权的案例是莎普爱思。通过股权转让及表决权委托，莎普爱思控股股东由陈德康变更为养和投资，实际控制人变更为林弘立、林弘远兄弟。

可以对照的是，2019年浙江20家易主上市公司中，仅有宁波建工、*ST东南委身当地国资，其他多数被外省国资背景的城投平台揽获。

夭折！壳资源贬值大势所趋

如果说国资买壳有着助力区域经济等非市场化因素考量，那么纯粹的市场化易主案例中，博弈更加复杂。同步停牌重组的浙江上市公司德宏股份和棒杰股份，走的是一条迂回路线，但均无功而返。

德宏股份上市刚满3年，实控人张元园家族便酝酿卖壳。 5月18日，张元园与知名PE机构天堂硅谷签署相关框架协议，后者拟出资10.5亿元承接上市公司29.99%的股份，成为上市公司控股股东。同步筹划的还有资产重组，拟收购杭州伯坦科技100%股权并募集配套资金。据框架协议，双方约定德宏股份的整体估值为35亿元，对应每股转让价格为17.32元，溢价率约38%。不料10天后，德宏股份公告，由于交易各方未能就本次重组预案及交易相关的核心条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

上市逾8年的棒杰股份，原想借道借壳完成“腾笼换鸟”。公司停牌期间披露，拟向优创投资、皮涛涛以发行股份的方式购买绿瘦健康100%股权。交易完成后，上市公司实控人将发生变更。资料显示，绿瘦健康是一家专业体重管理服务企业，4年多前曾欲借壳新中基。但最终，由于交易各方未能就核心条款达成一致，公司决定终止筹划本次收购事项。

“和港股一样，A股壳资源价值不会彻底归零。但注册制改革提速后，壳资源贬值是个大趋势，而目前市场上的壳资源供大于求。”阮超认为，锁价定增等模式，给了控股权收购更大的运作空间，但市场正在起变化，“壳”思维必须让位于产业思维。

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