注册制下并购AB面：活力更强“标的荒”凸显

创业板注册制改革对存量企业的影响颇为深远。

尽管截至7月9日仅有6单并购重组项目获得深交所受理，但制度优化已给予市场更多自主空间，一批并购项目方案正陆续更改。

展望下半年创业板注册制下的并购重组市场，业内人士表示，由于IPO渠道通畅，并购标的难觅，优质企业被并购的诉求下降。但是，相比核准制，注册门槛及审核时间得到优化，有着良好发展前景、市值合理公司的吸引力会增加，国资收购潮有望持续。

企业陆续修订重组方案

随着创业板注册制改革的落地，陆续有上市公司修订并购重组方案。

《创业板上市公司持续监管办法》第21条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。也就是说，相较《上市公司重大资产重组办法》而言，定增收购的发行价格从市场参考价的9折降低至8折，有更大的弹性空间。

华泰联合证券董事总经理劳志明曾分析，这种定价的改变会增加优质资产在创业板证券化的动力，增加双方交易的博弈弹性，利于交易达成。

受“8折”条款影响，已有上市公司修订并购重组方案。浩丰科技公告，发行股份购买资产的发行价格及定价基准日要调整，发行价格由原来的5.67元/股调整为4.57元/股。据了解，浩丰科技计划收购信远通100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

新增预案中，易成新能则是首家在创业板注册制后运用“8折”条款的公司。公司拟向首山化工发行股份及可转换债券，购买其持有的平煤隆基30.00%股权，并募集配套资金。易成新能明确，发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。公司7月9日收盘价为5.15元。

下半年两大趋势并行

展望下半年并购重组市场，有业内人士认为，创业板注册制更有助于企业引入“大金主”快速化解经营危机。

今年上半年多家创业板上市公司易主，接盘方为国资。比如，佐力药业与瑞特股份的接盘方均来自浙江省国资委。

中伦律师事务所合伙人张启祥向证券时报记者分析，国资以收购创业板上市公司为主，民营企业居多。“主要是因为这些公司通常处于发展期，市值较为合理，收购成本较低”。

在他看来，目前资本市场较为活跃，在大环境不发生变化的前提下，国资收购潮将会进一步延续。“此外，2019年底创业板借壳上市放开，明确允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，且今年上半年创业板后续再融资亦推行注册制，侧重信息披露监管，注册时间和注册条件均有放宽，这些均会进一步推动国资对该类标的的选择。”张启祥表示。

不过，如果上市公司想通过外延式并购提高公司质量，恐怕并不容易。这是注册制下并购重组市场的另一个趋势。

多名业内人士向记者表示，A股并购市场已冷清许久。

张启祥分析，上半年并购活动减少，一方面是受疫情影响，部分上市公司存在资金、经营方面的压力，主动扩张的意愿及资金实力降低；另一方面是由于科创版和创业板相继推出注册制，审核时间缩短，一般不超过6个月，借壳上市不再具有明显的时间优势；加上IPO上市的融资成本较低，导致上半年的并购活动减少，整体呈现降温趋势。

一位华南小型券商投行负责人向记者表示，并购与IPO跷跷板的效应已很明显，当前存在“标的荒”的现象。“好一点的资产都想要IPO，现在找标的非常困难，多多少少会有瑕疵，比如盈利规模不够，或者带些‘硬伤’。”

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