注册制下借壳上市明显降温今年仅完成5例

11月12日晚，ST宏盛定增收购宇通重工100%股权案例收官，年内又一例借壳上市案例完成。纵观2020年，已完成的借壳上市案例屈指可数。据统计，包括ST宏盛在内，2020年已完成的借壳上市案例仅有5起，与去年相比明显减少。

高禾投资管理合伙人刘盛宇告诉记者，注册制环境下，借壳上市动机大幅减少，一些资产体量大、质量相对好的公司都会选择自己去IPO。首先，从上市流程来看，借壳交易等同于IPO审核，并不会比IPO程序减少多少；其次，借壳上市还涉及股份稀释、交易对价等相关环节，也存在一定的不确定性。综合来看，借壳上市并不会比IPO性价比更高。同时，他还表示，未来壳资源价值肯定是呈下降趋势，但壳公司交易会持续存在。

借壳上市降温

2019年10月18日重组新规正式允许创业板借壳上市，借壳上市再次迎来“春天”。据统计，2019年全年共有17起目的为“买壳上市”的并购进展披露，其中8起完成。

尽管创业板借壳规则出台后，不少上市公司“蠢蠢欲动”，但创业板正式放开借壳限制至今仍未有一单落地。最先抛出的吉药控股收购修正药业方案，筹划仅十多天就宣告结束。其后华图山鼎、达志科技也曾竞夺创业板“借壳第一股”，但迄今仍未能达成。

今年5月，创业板借壳上市迈出了实质性的一步，金云科技借壳创业板公司爱司凯。爱司凯5月6日晚间公告，公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司100%股权。截至目前，这笔借壳交易仍在交易所问询阶段。

证券时报・e公司记者注意到，今年A股市场成功借壳上市的案例较去年再次减少，曾经被热炒的壳公司也有所降温。据统计，按最新公告日期来看，截至11月13日，2020年共有17起目的为“买壳上市”的并购进展披露。不过，目前已完成的仅有5起，除ST宏盛外，还有万邦德、天下秀、天山铝业与罗欣药业；失败的有6起，最典型的是万魔声学借壳共达电声。

事实上，不仅是今年，近年来，“借壳上市”资本运作手法降温明显。2014年至2016年，两市借壳上市成功案例延续高峰期，每年成功借壳上市案例均超20起；2017年至2019年成功案例分别为7起、3起、8起，2020年至今有5起，均降至个位数。

最直接的背景因素是，注册制下IPO通道的畅通；另一方面，借壳上市仍有着严格的标准。证监会2019年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳上市有明确规定：“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。”

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉证券时报・e公司记者，注册制下，IPO门槛大幅降低，排队时间明显缩短，成本降低。另一方面，借壳上市也有一定的成本与风险，并购企业与被并购企业在企业文化方面进行融合也比较困难。借壳买壳并不一定会比IPO更划算。

壳资源供大于求

“原来壳公司之所以吃香、容易被炒作，主要是相对稀缺，审核制、上市公司排长队、审批流程长及行业限制等使得借壳上市成为很多条件不能达标却急于登入资本市场的公司的‘捷径’。而且，一旦借壳上市成功，不仅获得融资，而且不容易被退市，壳价值自然高。”光大银行金融市场部宏观分析师周茂华表示，随着近年来国内资本市场深化改革，注册制逐步全面实施，壳资源价值逻辑与以往大不同。

在刘盛宇看来，未来壳资源价值肯定是下降趋势，但并不是说壳资源价值完全趋同于零。以港股为例，港股市场中存在不少仙股，不少上市公司总市值一两个亿。基于上市公司平台，国资、产业资本等有进行产业孵化的需求，购买上市公司实际控制权的交易行为和动机是存在的，所以，壳公司交易还是会持续存在的。

周茂华则表示，随着国内注册制逐步铺开，且退市机制等基础性制度及时跟进，投资者对借壳上市预期更加理性，有助于避免投资者非理性炒作。但注册制并非上市无门槛，国内股市制度改革仍将有序推动，不会出现注册公司全部放开的情况，有些公司根据自身需要仍有可能选择借壳上市。

不过，不少业内人士表示，目前壳资源处于供大于求的状态。“在业内，我们是一般把30亿元作为一个分界点，总市值30亿元以内基本上会认定为控制权交易的公司。注册制改革下，A股上市公司市值两极分化明显，30亿元以下的公司就有800家。”刘盛宇告诉记者。

据统计显示，目前A股共有4000多家上市公司，市值在百亿元以上的占比达31%；市值在百亿元以下的公司有2802家，其中，市值在30亿元以下的占比近20%，10亿元以下的基本上都是ST类公司。

资产重组曾是最具A股特色的一种炒作模式，匹配的是A股长时间以来的风格，即追逐预期、爆发性机会、快节奏炒作等。需求的减弱，也使得二级市场对“炒壳”出现了明显的退热。

对此，董登新表示，二级市场对壳资源的态度已经明显变化。“股民对垃圾股已经在用脚投票了。我们可以看到1元退市的企业数量现在已经大幅增加。”

产业整合成并购主流

中国上市公司协会会长宋志平11月9日在第三届进博会上举行的2020世界并购大会上表示，并购是优化资源配置、实现价值发现的一个重要渠道。这几年，我国A股市场上市公司并购重组规模已超过2万亿元。我国资本市场已是全球最大的并购市场。

在壳资源价值趋于下降、借壳上市降温等背景下，买壳上市早已不是并购重组的主流。据统计，以最新披露日来看，今年以来公开披露的重大重组事件中，重组目的为多元化战略的案例最多，有78起；其次为横向整合与战略合作，分别有70起、55起；另外资产调整案例有27起，然后才是买壳上市。

董登新表示，围绕并购公司主业做大做强与产业上下游延伸是监管层比较鼓励的两大方面。未来并购会更加趋于常态化，单纯以借壳买壳为动机的并购会越来越少，更多是通过并购实现产业整合、产业上下游的延伸、市场资源整合等。

在近日举办的2020世界并购大会上，中国企业国有产权交易机构协会党委书记、秘书长夏忠仁表示，在双循环新发展格局下，全球原有的产业链、供应链、价值链面临重构，并购重组作为促进产业结构转型升级的有效途径和手段，正迎来突破和发展的新机遇期，将为提升我国企业在全球产业链的价值发挥重要作用。

另外，夏忠仁还表示，科技领域的产业并购重组方兴未艾。国内企业通过并购重组，在核心部件、先进工艺、新型材料、信息技术与工业融合发展等方面进行强化升级的需求极为迫切。传统企业需要借助并购重组获取核心技术、专利工艺，提升企业的研发创造能力，推进产业链与创新链的共融共促，实现企业的转型升级和技术标准的国际接轨。

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